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[木工刀具企业] 成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书

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    开心
    2018-2-1 15:16
  • 签到天数: 4 天

    [LV.2]偶尔看看I

    发表于 2014-2-15 10:45:30 | 显示全部楼层 |阅读模式
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      本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
      重大事项提示
      公司特别提醒投资者注意下列重大事项:
      一、技术风险
      木工刀具行业下游市场主要是木器加工和建筑装饰等传统行业,在国外已有多年的发展历史,技术相对比较成熟,但近年来国际先进刀具企业的产品技术研发成果非常多,产品更新换代的速度明显加快,新产品、新工艺、新材料等被大量应用于木工刀具领域。因此,如果公司不能准确把握行业发展趋势,在技术开发方向的战略决策上发生失误,或者未能及时进行产品升级和新技术的运用,将可能面临技术和产品升级的双重风险。
      二、市场风险
    现代木工刀具行业投资门槛相对较高,对技术力量和人才素质提出了较高的要求。国家鼓励资金、技术、人才、资源等要素在该行业的集约化投资和经营。但是,国内企业普遍资金规模较小,人才馈乏,技术薄弱,产品质量较差,各企业为了争夺国内有限的中、低端产品市场,展开恶性无序竞争,大打价格战,严重影响了本行业的健康发展和消费者购买信心,客观上增加了市场风险。
      三、汇率风险
      公司2011年对外出口销售占全年收入的78.08%2012年对外出口销售占全年收入的81.10%,2013年上半年对外出口销售占上半年收入的65.31%。出口产品主要以美元结汇,现阶段,美元对人民币持续贬值,公司存在汇兑损失的风险。
      四、不当控制风险
      公司实际控制人陈康夫与杨婉霞夫妇,合计持有公司 66.22%的股份,二者为公司的实际控制人,且是公司的核心管理人员,通过行使表决权可直接或间接影响公司的重大决策,如对外重大投资、关联交易、人事任免、财务管理、公司战略等。虽然公司已制订了完善的内部控制制度,公司法人治理结构健全有效,但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势对公司进行不当控制,使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标,故而公司存在实际控制人不当控制的风险。
      五、单一客户依赖的风险
      公司在2011年度、2012年度以及2013年上半年的第一大客户均为“ENKOR”公司,公司对其的销售金额占营业收入的比例分别为31.64%39.97%28.83%,公司对“ENKOR”公司短期内存在一定的依赖性,如果“ENKOR”公司不再向公司采购产品,将对公司的盈利水平造成一定的影响。因此公司对单一客户存在一定程度的依赖。
      目
      释 ......................................................................................................................1
      第一章 基本情况........................................................................................................3
      一、公司基本情况...................................................................................................3
      二、股票挂牌情况...................................................................................................3
      三、公司股权结构...................................................................................................6
      四、公司董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................... 18
      五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 ..................................... 20
      六、中介机构情况.................................................................................................21
      第二章 公司业务......................................................................................................24
      一、业务、产品介绍.............................................................................................24
      二、公司内部组织结构及主要生产流程 ............................................................. 26
      三、业务关键资源要素.........................................................................................29
      四、业务经营情况.................................................................................................39
      五、公司商业模式.................................................................................................46
      六、公司所处行业基本情况.................................................................................47
      第三章 公司治理......................................................................................................57
      一、公司治理机制的建立健全及运行情况 ......................................................... 57
      二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估 ..................................................... 58
      三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况 ..... 58
      四、独立运营情况.................................................................................................59
      五、同业竞争情况.................................................................................................59
      六、最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 ......................... 60
      七、董事、监事、高级管理人员应披露的具体情况 ......................................... 61
      八、董事、监事、高级管理人员最近两年内变动情况和原因 ......................... 63
      第四章 公司财务......................................................................................................64
      一、最近两年及一期的财务报表和审计意见 ..................................................... 64
      二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 ..................... 75
      三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 ............................. 93
      四、关联交易.......................................................................................................127
      五、重要事项.......................................................................................................132
      六、报告期内资产评估情况...............................................................................132
      七、股利分配.......................................................................................................133
      八、控股子公司(纳入合并报表)的企业情况............................................... 134
      九、风险因素及自我评价...................................................................................134
      第五章 有关声明 ....................................................................................................138
      一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 138
      二、主办券商声明...............................................................................................139
      三、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................... 140
      四、申请挂牌公司律师声明...............................................................................141
      五、资产评估机构声明.......................................................................................142
      第六章 附件............................................................................................................143
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] V
      一、主办券商推荐报告.......................................................................................143
      二、财务报表及审计报告...................................................................................143
      三、法律意见书...................................................................................................143
      四、公司章程.......................................................................................................143
      五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 ........................................... 143
      六、其他与公开转让有关的主要文件 ............................................................... 143
      释
      在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:
      公司、股份公司、
      恒成工具指 成都恒成工具股份有限公司
      有限公司 公司前身“成都恒成工具制造有限公司”
      股东会 成都恒成工具制造有限公司股东会
      股东大会 成都恒成工具股份有限公司股东大会
      董事会 成都恒成工具股份有限公司董事会
      监事会 成都恒成工具股份有限公司监事会
      全国股转公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
      股转系统 全国中小企业股份转让系统
      挂牌 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为
      推荐主办券商、西部证券 西部证券股份有限公司
      元、万元 人民币元、人民币万元
      《公司法》 《中华人民共和国公司法》
      瑞华会计师事务所 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
      泰和泰律师事务所 泰和泰律师事务所
      内核小组 指西部证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统
      主办券商推荐挂牌业务项目内部审核小组
      本公开转让说明书 成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      虎鲨,川木,AAA 梧州三禾添佰利五金加工有限公司的自有品牌
      天鹰 广州市天鹰精密工具有限公司的自有品牌
      蜀锋 成都恒成工具股份有限公司的自有品牌
      AMANA TOOLCORP 指美国一家木工刀具专业公司(译音:阿曼达)是公司的前五大客户之一
      ENKOR-TOOLS-VORONEZH指俄罗斯一家木工刀具专业公司(译音:恩科工具)是公司的前五大客户之一
      PADABZARGOSTAR CO指伊朗一家木工刀具专业公司(译音:帕特阿扎高斯特工具)是公司的前五大客户之一
      COMPANYKRATON 指俄罗斯一家木工刀具专业公司(译音:科腾工具)是公司的前五大客户之一
      PROMAX TOOL CORP指美国一家木工刀具专业公司(译音:索木菲尔工具)是公司的前五大客户之一
      立式木工铣刀 刀具旋转轴线垂直于加工面的柄夹持式铣刀。
      硬质合金玻璃钻 镶嵌硬质合金的孔加工陶瓷、玻璃专用钻头
      硬质合金木工钻 镶嵌硬质合金的孔加工木工钻头
      盘类木工铣刀 指刀具旋转轴线平行于加工面,孔固定、大径厚比的专用木工铣刀
      木工刀具 指建立在专用木工机床,尤其是以数控木工机床应用领域的专用木工切削刀具。它具有加工精度高、切削速度快、加工效率高的特点
      淬火技术 指将钢材加热到临界温度,并保温一定时间后,迅速放入特定的冷却介质中,快速冷却,以获得高硬度、高耐磨性的马氏体钢材组织
      Auto CAD 指是美国Autodesk公司首次于1982年开发的自动计算机辅助设计软件,用于二维绘图、详细绘制、设计文档和基本三维设计
      CNC系统 指数控系统能按照零件加工程序的数值信息指令进行控制,使机床完成工作运动,并加工零件的一种控制系统
      切削工具 切削工具是机械制造中用于切削加工的工具
      中国刀协 “中国机械工业金属切削刀具技术协会” 简称“中国刀协”,英文名称 CHINA METAL CUTTING TOOL ENGINEERING ASSOCIATION,缩写为CMCTEA。协会由从事刀具和切削技术的科研、开发、生产、应用、教学、管理等单位和个人自愿组成的全国技术性行业社会团体
      ISO90012008 指质量管理体系要求标准(含各行质量管理体系要求标准,如:ISO/TS16949ISO22000 )其特点是对质量管理体系具体活动提出通用或专业性要求,思路是“以最少的一致要求提供产品符合性保证和信任”,其评价手段是符合性评价
      三基产业 指三基产业是指机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业
      HC-3高温银基焊料 指专门针对细小类木工刀具的焊接强度而研发的专用焊料
      

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     楼主| 发表于 2014-2-15 10:52:09 | 显示全部楼层

    成都恒成工具股份有限公司 公司基本情况

     第一章 基本情况
      一、公司基本情况
      公司中文名称:成都恒成工具股份有限公司
      公司英文名称:CHENGDUHENGCHENG TOOLS Co.,Ltd
      注册资本:人民币1500万元
      实收资本:人民币1500万元
      法定代表人:陈康夫
      注册号:510100400025133
      有限公司成立日期:2000124
      整体变更为股份公司日期:201182
      营业期限:2008729日至永久
      注册地址:成都高新区科园南二路6号附1
      邮政编码:610041
      电话:86-028-85131975
      传真:86-028-85136004
      网址:www.hengcheng-tools.com.cn
      董事会秘书或信息披露负责人:谢斌
      电子信箱:1163795387@qq.com
      所处行业:C33金属制品业(证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订))C3321切削工具制造(《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011))
      主要业务:各类木工刀具、玻璃钻的研发、生产与销售。
      组织机构代码证:72033305-7
      二、股票挂牌情况
      ()股票挂牌基本情况
      股票代码:430529
      股票简称:恒成工具
      股票种类:人民币普通股
      每股面值:1
      股票总量:1500万股
      挂牌日期:
      ()股份限售安排及自愿锁定承诺
      1、股份限售规定
      《公司法》第一百四十二条:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
      《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条:挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。
      《公司章程》第二十六条:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
      第二十七条:公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
      2、本次进入股转系统可公开转让股份数量如下:
      序号 股东名称持股数  (万股) 持股比例 是否存在争议 限售事由 可公开转让股份数量
      1 陈康夫 899.9001 59.99% 控股股东、董事长、 实际控制人、总经理 可转让所持股份总数25%
      2 华宇创投 115.3846 7.69% 无可转让所持股份总数100%
      3 杨婉霞 93.4959 6.23% 实际控制人、董事、副总经理可转让所持股份总数25%
      4 谢斌 83.3049 5.55% 董事、董事会秘书、副总经理可转让所持股份总数25%
      5 金绍龙 50.4704 3.37% 董事、副总经理 可转让所持股份总数25%
      6 许柯 43.9980 2.93% 可转让所持股份总数100%
      7 吴秀琼 29.2348 1.95% 董事 可转让所持股份总数25%
      8 彭宪臣 28.8462 1.92% 监事会主席可转让所持股份总数25%
      9 李攀贵 28.8462 1.92% 可转让所持股份总数100%
      10 任建军 18.3325 1.22% 可转让所持股份总数100%
      11 曾正兰 16.6608 1.11% 可转让所持股份总数100%
      12 张春玉 14.4231 0.96% 可转让所持股份总数100%
      13 柳仁平 10.9996 0.73% 可转让所持股份总数100%
      14 何万才 9.3819 0.63% 可转让所持股份总数100%
      15 周建刚 9.1664 0.61% 可转让所持股份总数100%
      16 王一敏 7.3331 0.49% 副总经理 可转让所持股份总数25%
      17 向定明 7.3331 0.49% 可转让所持股份总数100%
      18 李文良 7.3331 0.49% 可转让所持股份总数100%
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      19 任晓霞 5.9742 0.40% 可转让所持股份总数100%
      20 罗荪 4.8203 0.32% 可转让所持股份总数100%
      21 赵国芳 4.4947 0.30% 可转让所持股份总数100%
      22 常雄 3.6665 0.25% 可转让所持股份总数100%
      23 王元香 3.6665 0.25% 可转让所持股份总数100%
      24 周劲松 2.9331 0.20% 可转让所持股份总数100%
      合计 1500.00100.00% —— ——
      2、股份自愿锁定的承诺
      股东不存在对所持公司股份自愿锁定的承诺。

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     楼主| 发表于 2014-2-15 10:52:40 | 显示全部楼层
     三、公司股权结构
      ()股权结构图
      ()控股股东、实际控制人情况
      1、控股股东、实际控制人
      公司目前的控股股东为陈康夫,其持有公司899.9001万股股份,占总股本的59.99%。公司的实际控制人为陈康夫和杨婉霞夫妇。
      陈康夫先生,19647月生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。19849月至1987年在成都第五冶金建设公司工作;1987年至1993年在中科院成都分院工作;1993年至1999年在广州恒成真空镀膜厂任厂长职务;20001月出资设立成都恒成工具制造有限公司,现任本公司董事长、总经理,持有公司899.9001万股股份,占总股本的59.99%
      杨婉霞女士,19658月生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。1988年至1993年就职于哈尔滨量具刃具股份有限公司;1993年至1999年就职于广州恒成真空镀膜厂;2000年起在本公司工作,现任本公司董事、副总经理,持有本公司93.4959万股股份,占总股本的6.23%
      2、实际控制人最近两年及一期内是否发生变化报告期内,公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
      ()10名及持股5%以上股东情况
      1、股东情况
      序号 股东名称股东性质 在本公司任职 持股数 (万股) 持股比例 是否存在争议
      1 陈康夫 自然人 董事长 总经理 899.9001 59.99%
      2 华宇创投 私营法人 —— 115.3846 7.69%
      3 杨婉霞 自然人 董事、副总经理 93.4959 6.23%
      4 谢斌 自然人 董事、董事会秘书、副总经理83.3049 5.55%
      5 金绍龙 自然人 董事、副总经理 50.4704 3.37%
      6 许柯 自然人 43.9980 2.93%
      7 吴秀琼 自然人 董事 29.2348 1.95%
      8 彭宪臣 自然人 监事会主席 28.8462 1.92%
      9 李攀贵 自然人 28.8462 1.92%
      10 任建军 自然人 18.3325 1.22%
      合计 1391.813692.77% ——
      2、法人股东基本情况
      陕西华宇创业投资有限公司(简称“华宇创投”)持股7.69%,基本情况
      如下:
      成立日期:201096
      法定代表人:高卫华
      注册资本: 10000万元
      住所:西安市高新区科技二路65610305
      经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(上述投资限自有资金;经营范围中涉及许可经营项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经许可不得经营)华宇创投目前有6个股东,其中包括4个自然人股东和2个法人股东,其股权结构如下:
      序号 名称或姓名认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
      1 高华 500.00 500.00 5%
      2 殷建刚 500.00 500.00 5%
      3 高卫华 1000.00 1000.00 10%
      4陕西宏方置业有限责任公司1500.00 1500.00 15%
      5陕西华宇实业有限公司2500.00 2500.00 25%
      6 卢争望 4000.00 4000.00 40%
      华宇创投于2011224日出资参股恒成工具时企业性质为自然人控股的有限责任公司,其法人股东陕西宏方置业有限责任公司性质为有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股),陕西华宇实业有限公司性质亦为有限责任公司(自然人投资或控股),均非国有企业。
    华宇创投与恒成工具或恒成工具的其他股东未签署对赌协议,不存在优先权、反稀释等特殊条款或利益安排,不会对公司的控制权或股权结构产生影响。
      3、股东之间关联关系
      截至本公开转让说明书出具日,公司现有股东陈康夫与杨婉霞为夫妻关系,周建刚与周劲松为兄弟关系,其他股东之间不存在关联关系。
      ()公司股本的形式、变化情况和重大资产重组情况
      1、公司股本的形成、变化情况
      (1)有限公司的设立
      2000117日,自然人陈康夫、陈勤、吴秀琼协议出资100万元设立成都恒成工具制造有限公司。同日,有限公司召开第一次股东会,审议通过成都恒成工具制造有限公司章程,选举陈康夫先生为执行董事,吴秀琼女士为监事,聘用陈勤先生为经理。2000120日,四川湿夏审计事务所就有限公司设立出具了川华验字(2000)024号《验资报告》。根据该《验资报告》,截至2000120日止,公司()已收到全体股东投入的资产102.0313万元,(其中:实收资本100万元,资本公积2.0313万元),与之相应的资产总额为102.0313万元(其中:现金10万元,实物92.0313万元)
    20001月公司设立时各出资人自然人陈康夫、陈勤、吴秀琼确认,同时根据川华验字(2000)024号《验资报告》,各出资人作为出资投入的实物资产包括机器设备、电脑等生产办公设备,当时未按照《公司法》及其他相关法律法规的规定进行评估,而是直接以购买发票所载明的价值为作价依据,因为投入的生产办公设备均为新购设备,实物资产购买日期与实物资产作价出资日期基本一致(间隔一天),有关资产价值未发生重大变化。故以购买价格直接作价出资并不存在高估或低估设备价值的情况,不存在出资不实的情况。经验资机构审验,全部实物资产已缴付至恒成工具,工商登记机关已就本次的实物出资办理了工商登记,恒成工具取得了营业执照并通过了历年年检,实物出资未评估不会影响其设立和存续的有效性。恒成工具控股股东陈康夫已于20131112日出具承诺函—“承诺设立时不存在损害成都恒成工具制造有限公司以及相关利益人的情形,若因成都恒成工具制造有限公司设立时作价出资的实物资产未经评估损害了成都恒成工具制造有限公司及相关权益人的利益,则所造成的全部损失由承诺人承担。”
      股东出资金额及出资比例为:
      序号 股东名称出资额(万元) 出资方式 出资比例
      1 陈康夫 90.00 货币、实物 90.00%
      2 5.00 实物 5.00%
      3 吴秀琼 5.00 实物 5.00%
      合 100.00 —— 100.00%
      2000124日,成都市工商行政管理局核准了有限公司设立登记,核发了注册号为5101092000982的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》,公司名称为成都恒成工具制造有限公司,住所为成都市高新区桂溪乡和平村六组,法定代表人为陈康夫,注册资本、实收资本均为100万元,营业期限为2000124日至2020123日,经营范围为制造、销售五金工具、机电设备。
      (2)有限公司第一次变更住所20011227日,有限公司召开临时股东会,审议通过了有关变更公司住址的议案。
      2002117日,公司向成都市高新区工商行政管理局递交了工商变更登记申请。
      200226日,成都市高新区工商行政管理局核准了此次工商变更登记,换发了新的《企业法人营业执照》,根据该《企业法人营业执照》,公司住所变更为成都市天府大道新世纪西路1号。
      (3)有限公司第一次变更经营范围200242日,公司召开临时股东会,审议通过了有关增加公司经营范围的议案。
      200243日,公司向成都市高新区工商行政管理局递交了工商变更登记申请。
      200249日,成都市对外贸易经济合作局下发(2002)成外经贸贸登字第182号《生产企业、科研院所自营进出口权登记证书》,核准了公司增加进
      出口经营范围。
      2002510日,成都市高新区工商行政管理局核准了此次工商变更登记,换发了新的《企业法人营业执照》。经营范围变更为制造、销售五金工具、机电设备及自营进出口业务(以进出口企业资格证书为准)
      (4)有限公司第一次股权转让、第一次增资2002108日,有限公司召开临时股东会,审议通过了有关股权转让及增资的议案。根据该日股东会决议:陈勤将其持有的5%的股权平价转让给金绍龙;公司注册资本由100万元增加到270万元,由陈康夫增加投资165万、金绍龙认缴增资5万元、吴秀琼出资额不变。
      20021118日,四川新科会计师事务所有限责任公司就此次增资出具了川新验字(2002)025号《验资报告》。根据该《验资报告》, 20021113日止,公司已收到其股东缴纳的新增注册资本合计170万元,其中以货币出资170万元。此次股权转让、增资后股权结构为:
      序号 股东名称出资额(万元) 出资方式 出资比例
      1 陈康夫 255.00 货币、实物 94.44%
      2 金绍龙 10.00 货币、实物 3.70%
      3 吴秀琼 5.00 实物 1.86%
      合 270.00 —— 100.00%
      2002122日,成都市工商局核准了此次变更登记,换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资后有限公司注册资本变更为270万元。
      (5)有限公司第二次增资2007613日,有限公司召开临时股东会,审议通过了有关增资议案。根据该日股东会决议:吸收杨婉霞、刘炼为公司股东;公司注册资本由270万增加到500万元;新增资本230万元由股东杨婉霞货币投入20万元,股东刘炼实物资产投入38.25万元(实增32.21万元),股东陈康夫投入130万元(其中货币110万元、实物20万元),股东金绍龙实物出资25万元,股东吴秀琼实物出资22.79048万元(实增22.79万元),超额60404.80元作为资本公积。200775日,成都中大会计师事务所有限责任公司就此次增资出具了成中验企字(2007)031号《验资报告》。根据该《验资报告》,截至200774日止,公司已收到陈康夫、吴秀琼、金绍龙、刘炼、杨婉霞缴纳的新增注册资本(实收资本)合计230万元,各股东以货币出资130万元,实物出资100万元。
    200774,成都中大会计师事务所有限责任公司就此次增资出具了成中大评字(2007)066号的《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》, 根据该《资产评估报告》,本次作价出资的实物资产的评估值为1,060,404.81元。
      此次增资后股权结构为:
      序号 股东名称出资额(万元) 出资方式 出资比例
      1 陈康夫 385.00 货币、实物 77.00%
      2 金绍龙 35.00 货币、实物 7.00%
      3 吴秀琼 27.79 实物 5.60%
      4 32.21 实物 6.40%
      5 杨婉霞 20.00 货币 4.00%
      合 500.00 —— 100.00%
      200779日,成都市工商局核准了此次变更登记,换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资后,有限公司注册资本变更为500万元。
      (6)有限公司第二次股权转让2008307日,公司召开临时股东会,审议通过了有关通过股权并购成立中外合资企业的议案。200877日,成都高新区对外贸易经济合作委员会下发成高外经贸字 (2008)128号《关于同意益辉实业有限公司股权并购成都恒成工具制造有限公司的批复》,批复同意陈康夫、吴秀琼、金绍龙、刘炼将其持有的恒成工具
    26%的股权平价转让给益辉实业有限公司(注册地:香港),成立中外合资企业。
    此次股权转让后股权结构为:
     序号 股东名称出资额(万元) 出资方式 出资比例
      1 陈康夫 335.00 货币、实物 67.00%
      2益辉实业(香港)有限公司130.00 货币 26.00%
      3 金绍龙 10.00 货币、实物 2.00%
      4 吴秀琼 5.00 实物 1.00%
      5 杨婉霞 20.00 货币 4.00%
      合 500.00 —— 100.00%
      2008729日,成都市工商局核准了恒成工具股权并购设立中外合资企业的设立登记,换发了注册号为:510214197501022648的《企业法人营业执照 》。
      (7)有限公司第二次变更住所2008119日,公司召开临时股东会,审议通过了有关变更公司住所的议案。20081117日,成都市工商行政管理局核准了公司此次住所变更登记,换发了新的营业执照。此次变更后,有限公司住所变更为:成都高新区科园南二路6号附1号。
      (8)有限公司第三次股权转让201139日,有限公司召开临时股东会,审议通过了有关股权转让将公司由中外合资企业转为内资企业的议案。根据该日股东会决议:益辉实业有限公司将其持有的恒成工具26%的股权平价转让给陈康夫。
      此次股权转让后股权结构为:
    序号 股东名称出资额(万元) 出资方式 出资比例
      1 陈康夫 46500 货币、实物 93.00%
      2 金绍龙 1000 货币、实物 2.00%
      3 吴秀琼 500 实物 1.00%
      4 杨婉霞 20.00 货币 4.00%
      合 500.00 —— 100.00%
      2011315日,成都市工商局核准了股权转让将公司由中外合资企业转为内资企业的变更登记,换发了注册号为510100400025133的《企业法人营业执照》。此次变更后,有限公司转变为内资企业。
      (9)有限公司第二次变更经营范围2011316日,公司召开临时会议,审议通过了变更公司经营范围的决议。
      根据此次股东会决议,公司经营范围变更为:“制造、销售五金工具、机电设备;技术进出口、货物进出口业务(涉及许可经营的凭许可经营证经营)”。 2011321日,成都市工商局核准了此次变更登记,换发了新的《企业法人营业执照》。
    (10)有限公司第三次增资及第四次股权转让
    2011324,公司召开临时股东会,审议通过了有关股权转让及增资议案。根据该日股东会决议:股东陈康夫将其持有23.34%的公司股权平价转让给杨婉霞、金绍龙、吴秀琼等21 名股东;吸收谢斌、许柯、曾正兰、任建军等19名自然人和陕西华宇创业投资有限公司为公司股东;本次增加注册资本150万元,公司注册资本由500万元变更为650万元,由新老股东共同认缴。2011328,利安达会计师事务所有限责任公司就此次增资出具了利安达验字(2011)A1026号《验资报告》。根据该《验资报告》,截至2011328止,公司已收到陈康夫、吴秀琼、金绍龙、杨婉霞、谢斌、许柯、曾正兰、任建军、柳仁平、周建刚、赵国芳、何万才、陈富全、向定明、常雄、李文良、王元香、周劲松、罗荪、任晓霞、李攀贵、彭宪臣、张春玉、陕西华宇创业投资有限公司(简称“华宇创投”)缴纳的新增注册资本(实收资本)合计150万元,各股东以货币出资150万元。
      此次增资后股权结构为:序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
      1 陈康夫 389.9567 货币、实物 59.99%
      2 杨婉霞 40.5149 货币 6.23%
      3 金绍龙 21.8705 货币、实物 3.37%
      4 吴秀琼 12.6684 货币、实物 1.95%
      5 36.0988 货币 5.55%
      6 19.0658 货币 2.93%
      7 曾正兰 7.2197 货币 1.11%
      8 任建军 7.9441 货币 1.22%
      9 柳仁平 4.7665 货币 0.73%
      10 周建刚 3.9721 货币 0.61%
      11 赵国芳 1.9477 货币 0.30%
      12 何万才 4.0655 货币 0.63%
      13 陈富全 3.1777 货币 0.49%
      14 向定明 3.1777 货币 0.49%
      15 1.5888 货币 0.25%
      16 李文良 3.1777 货币 0.49%
      17 王元香 1.5888 货币 0.25%
      18 周劲松 1.2710 货币 0.20%
      19 2.0888 货币 0.32%
      20 任晓霞 2.5888 货币 0.40%
      21 李攀贵 12.5000 货币 1.92%
      22 彭宪臣 12.5000 货币 1.92%
      23 张春玉 6.2500 货币 0.96%
      24 华宇创投 50.0000 货币 7.69%
      合 650.0000 —— 100.00%
      2011330日,成都市工商局核准了此次变更登记,换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资后,有限公司注册资本变更为650万元。
      (11)有限公司整体变更为股份公司2011624日,有限公司召开股东会,审议通过有限公司整体变更为股份公司相关议案。
    根据该日股东会决议:有限公司整体变更为股份公司;股份公司名称为成都恒成工具股份有限公司;股份公司经营范围变更为制造、销售五金工具、机电设备;技术进出口、货物进出口业务(涉及许可经营的凭许可经营证经营)
     确认利安达会计师事务所有限责任公司以2011331日为基准日的《审计报告》(利安达专字【2011】第A 1151);股份公司总股本设定为1500万股。
      同日,有限公司股东陈康夫、杨婉霞、谢斌等23名自然人及1名法人股东华宇创投签署了《发起人协议》。根据该《发起人协议》,股份公司本次发行的全部股份由各发起人足额认购,以公司截止2011331日之经审计的公司账面净资产19,042,968.98元人民币,按1.269531的比例折为股份公司的股份总额,超过注册资本部分的4,042,968.98元人民币计入资本公积金。
      201174日,利安达会计师事务所有限公司就恒成制造整体变更为股份公司出具了利安达验字[2011]A1061号《验资报告》。根据该《验资报告》, 截至201174日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本15,000,000.00元。
    2011710,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了股份公司设立,选举公司董事、监事组成第一届董事会、监事会,授权董事会办理股份公司设立登记等议案。
     整体变更后,公司股权结构为:
     序号 股东名称股本(万股) 出资方式 持股比例
      1 陈康夫 899.9001 净资产折股 59.99%
      2 华宇创投 115.3846 净资产折股 7.69%
      3 杨婉霞 93.4959 净资产折股 6.23%
      4 83.3049 净资产折股 5.55%
      5 金绍龙 50.4704 净资产折股 3.37%
      6 43.9980 净资产折股 2.93%
      7 吴秀琼 29.2348 净资产折股 1.95%
      8 彭宪臣 28.8462 净资产折股 1.92%
      9 李攀贵 28.8462 净资产折股 1.92%
      10 任建军 18.3325 净资产折股 1.22%
      11 曾正兰 16.6608 净资产折股 1.11%
      12 张春玉 14.4231 净资产折股 0.96%
      13 柳仁平 10.9996 净资产折股 0.73%
      14 何万才 9.3819 净资产折股 0.63%
      15 周建刚 9.1664 净资产折股 0.61%
      16 陈富全 7.3331 净资产折股 0.49%
      17 向定明 7.3331 净资产折股 0.49%
      18 李文良 7.3331 净资产折股 0.49%
      19 任晓霞 5.9742 净资产折股 0.40%
      20 4.8203 净资产折股 0.32%
      21 赵国芳 4.4947 净资产折股 0.30%
      22 3.6665 净资产折股 0.25%
      23 王元香 3.6665 净资产折股 0.25%
      24 周劲松 2.9331 净资产折股 0.20%
      合 1500.0000 —— 100.00%
      201182日,成都市工商行政管理局核准了股份公司设立登记,换发了新的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》,公司名称为成都恒成工具股份有限公司,住所为成都市高新区科园南二路6号附1号,法定代表人为陈康夫,注册资本、实收资本均为1500万元,营业期限为2008729日至永久,经营范围为制造、销售五金工具、机电设备;技术进出口、货物进出口(法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的取得许可证照后方可经营)
      (12)股份公司第一次股权转让2012926日,股东陈富全与王一敏签订股份转让协议,将其持有的73331(占公司总股本的持股比例0.4889%)285999.90元的价格(每股
      3.9)转让给受让方王一敏。转让后,公司股权结构为:
     序号 股东名称股本(万股) 出资方式 持股比例
      1 陈康夫 899.9001 净资产折股 59.99%
      2 华宇创投 115.3846 净资产折股 7.69%
      3 杨婉霞 93.4959 净资产折股 6.23%
      4 83.3049 净资产折股 5.55%
      5 金绍龙 50.4704 净资产折股 3.37%
      6 43.9980 净资产折股 2.93%
      7 吴秀琼 29.2348 净资产折股 1.95%
      8 彭宪臣 28.8462 净资产折股 1.92%
      9 李攀贵 28.8462 净资产折股 1.92%
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 18
      10 任建军 18.3325 净资产折股 1.22%
      11 曾正兰 16.6608 净资产折股 1.11%
      12 张春玉 14.4231 净资产折股 0.96%
      13 柳仁平 10.9996 净资产折股 0.73%
      14 何万才 9.3819 净资产折股 0.63%
      15 周建刚 9.1664 净资产折股 0.61%
      16 王一敏 7.3331 净资产折股 0.49%
      17 向定明 7.3331 净资产折股 0.49%
      18 李文良 7.3331 净资产折股 0.49%
      19 任晓霞 5.9742 净资产折股 0.40%
      20 4.8203 净资产折股 0.32%
      21 赵国芳 4.4947 净资产折股 0.30%
      22 3.6665 净资产折股 0.25%
      23 王元香 3.6665 净资产折股 0.25%
      24 周劲松 2.9331 净资产折股 0.20%
      合 1500.0000 —— 100.00%
      2、公司重大资产重组情况
      公司无重大资产重组情况。

  • TA的每日心情
    开心
    2018-2-1 15:16
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    [LV.2]偶尔看看I

     楼主| 发表于 2014-2-15 10:53:03 | 显示全部楼层
     四、公司董事、监事、高级管理人员情况
      ()董事基本情况
      公司本届董事会共有5名董事构成,全体董事均由公司股东大会选举产生,起任日期为2011710日,任期三年。陈康夫,董事长,详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“三、公司股权结构”之“()控股股东、实际控制人基本情况”。杨婉霞,董事,详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、公司
      股权结构”之“()控股股东、实际控制人基本情况”。
      谢斌,董事,男,19651月生,中国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1989年至1991年,在成都标准件总厂工作;1991年至2003年就职于成都长江热缩材料厂、成都长江通信有限公司;2003年至2005年就职于成都兴业
      雷安电子有限公司;2005年至2007年就职于成都侨兴实业有限公司;2007
      3月起在本公司工作,现任本公司董事、副总经理、董事会秘书,持有本公司
      83.3049万股股份,占总股本的5.55%
      金绍龙,董事,男,19737月生,中国籍,无境外永久居留权,高中毕
      业。19957月至1999年在广州恒成真空镀膜厂工作;2000年起在本公司工
      作,现任本公司董事、副总经理,持有本公司50.4704万股股份,占总股本的
      3.37%
      吴秀琼,董事,女,19578月生,中国籍,无境外永久居留权,大专学
      历。19759月至19999月在成都无缝钢管厂工作;20001月起在本公
      司从事会计工作。现任本公司董事,持有本公司29.2348万股股份,占总股本
      的1.95%
      ()监事基本情况
      本届监事会共有3名监事构成,股东监事由公司股东大会选举产生、职工
      监事由公司职工代表大会选举产生,起任日期为2011710日,任期三年。
      彭宪臣,监事会主席,男,197210月生,中国籍,无境外永久居留权,
      硕士研究生学历。现任成都光大精益广告有限公司董事长,本公司股东代表监
      事、监事会主席。现持有本公司28.8462万股股份,占总股本的1.92%
      卢争望,监事,男,19653月生,中国籍,无境外永久居留权,陕西理
      工大学EMBA在读。1986年分配到中国建筑西北设计研究院工作,先后被委
      派到西北院上海分院、厦门分院从事建筑设计工作。2001年设立陕西易和置业
      有限责任公司。2010年投资设立陕西华宇创新投资有限公司(现更名为陕西华
      宇创业投资有限公司),任总经理。2011710日起任本公司股东代表监事。
      程涛,职工监事,男,195511月生,中国籍,无境外永久居留权,1982
      年毕业于成都工农师范教育学院,大专学历。19785月至19972月在成
      都铝制品厂,任劳资员;19973月至20019月在四川天星娱乐有限公司,
      任办公室主任;200110月起在本公司工作,现任本公司职工监事。
      ()高级管理人员基本情况
      公司设总经理1名,副总经理4名,董事会秘书1名,财务负责人1名,
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 20
      均由第一届董事会聘任,聘期自2011710日始。
      陈康夫,总经理,详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“三、公
      司股权结构”之“()控股股东、实际控制人基本情况”。现任本公司董事长、
      总经理。
      杨婉霞,副总经理,详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“三、
      公司股权结构”之“()控股股东、实际控制人基本情况”。现任本公司董事、
      副总经理。
      谢斌,副总经理、董事会秘书,详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”
      之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“()董事基本情况”。现
      任本公司董事、董事会秘书、副总经理。
      金绍龙,副总经理,详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“四、
      公司董事、监事、高级管理人员情况”之“()董事基本情况”。现任本公司
      董事、副总经理。
      王一敏,副总经理,男,19558月生,中国籍,无境外永久居留权,大
      专学历。19811月至19827月在核工业部九零三厂五一中学任教;1982
      年7月到19887月在核工业部二四公司育红中学任教;19887月至1997
      年7月在成都北江超硬工具厂工作;19977月至19997月在成都智源工
      具有限公司工作;19997月至20055月在成都三锐工具有限公司工作;
      20055月至20073月在雅安羌江机械有限公司工作;20073月至2010
      年3月在家休息;20103月至20116月在杭州钱祥工具有限公司工作;
      20116月起在本公司工作,2011810起任本公司副总经理。
      汤锐,财务负责人,男,19743月生,中国籍,无境外永久居留权,本
      科学历。19967月至19977月在原四川天歌集团南充羽绒制品厂担任会
      计;19978月至200311月在四川华塑建材有限公司担任主办会计;2004
      年1月至200411月在成都恒升塑钢门窗有限公司担任财务经理;200412
      月至20104月在成都泰格微电子研究所担任主办会计;201011月起在本
      公司财务部工作,2011710日起任本公司财务负责人。
      五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
      财务指标 20131-6 2012年度 2011年度
      营业收入() 13,068,315.92 30,961,197.2230,109,154.89
      净利润() 472,581.82 3,900,910.493,172,086.20
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 21
      归属于申请挂牌公司股东的净利润() 472,581.823,900,910.49 3,172,086.20
      扣除非经常性损益后的净利润() -431,737.801,766,580.79 2,737,933.58
      归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常
      性损益后的净利润()
      -431,737.801,766,580.79 2,737,933.58
      毛利率(%) 32.7335.01 37.09
      净资产收益率(%)1.85 16.74 18.92
      扣除非经常性损益的净资产收益率(%) -1.69 7.58 16.33
      基本每股收益(/) 0.03 0.26 0.21
      稀释每股收益(/) 0.03 0.26 0.21
      扣除非经常性损益的每股收益(/) -0.03 0.12 0.18
      应收账款周转率() 2.02 5.41 10.48
      存货周转率() 0.48 1.37 1.86
      经营活动产生的现金流量净额()1,176,078.32 -1,025,954.27 -3,218,252.77
      每股经营活动产生的现金流量净额() 0.08 -0.07-0.21
      财务指标2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31
      资产总计() 53,311,244.14 49,660,192.9240,850,325.82
      负债总计() 27,581,804.18 24,403,334.7819,494,378.17
      股东权益() 25,729,439.96 25,256,858.1421,355,947.65
      归属于申请挂牌公司股东权益()25,729,439.96 25,256,858.14 21,355,947.65
      每股净资产(/) 1.72 1.68 1.42
      归属于申请挂牌公司股东每股净资产
      (/)
      1.72 1.681.42
      资产负债率(%)51.74 49.14 47.72
      流动比率() 1.18 1.32 1.32
      速动比率() 0.43 0.65 0.61
      六、中介机构情况
      ()主办券商
      1、名称:西部证券股份有限公司
      2、法定代表人:刘建武
      3、住所:陕西省西安市东新街232号信托大厦16
      4、联系电话:029-87406130
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 22
      5、传真:029-87406134
      6、项目小组负责人:王晨光
      7、项目小组成员:马晶晶(律师),张永军(注册会计师),张伟(行业
      分析师),闫首道(项目小组成员)
      ()律师事务所
      1 名称:泰和泰律师事务所
      2 负责人:程守太
      3 住所:成都市青羊区鼓楼南街117号世界贸易中心A25
      4 联系电话:028-86625656
      5 传真:028-86761128
      6 项目小组负责人:郭成刚
      7 项目小组成员:郭成刚、李林涧
      ()会计师事务所
      1 名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
      2 法定代表人:杨剑涛
      3 住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4
      4 联系电话:010-88219191
      5 传真:010-88210558
      6 项目小组负责人:何玉强
      7 签字注册会计师:杨宏、何玉强
      8 项目小组成员:徐春波、代广娇、李明、张瓈文
      ()资产评估事务所
      1 名称:北京龙源智博资产评估有限责任公司
      2 法定代表人:刘宪强
      3 住所: 北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区20
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 23
      4 联系电话:010-85866870
      5 传真:010-85866877
      6 项目小组负责人:柴长青
      7 项目小组成员:蒋惠玲、张娣、郭剑峰
      ()证券登记结算机构
      1 名称:中国证券登记结算有限责任公司
      2 法定代表人:周明
      3 住所:北京市西城区太平桥大街17
      4 联系电话:010-59378888

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    [LV.2]偶尔看看I

     楼主| 发表于 2014-2-15 10:53:50 | 显示全部楼层
     第二章 公司业务
      一、业务、产品介绍
      ()主营业务
      公司主营业务是:各类木工刀具、玻璃钻的研发、生产与销售。木工刀具广泛应用于家具、建筑、装饰、雕塑、模型、包装等领域,在皮革、石材、玻璃、塑料等非金属以及有色金属加工中亦有重要应用;同时也是机械工业领域不可缺少的加工工具。
    2011年、2012年、2013年上半年,公司主营业务收入分别为3007.29万元 3096.12万元、1306.83万元,主营业务明确。公司自设立以来主营业务没有发生重大变化。
      ()主要产品及其用途公司产品根据应用主要分为立式木工铣刀、盘类木工铣刀、硬质合金木工钻、硬质合金玻璃钻等种类,产品广泛应用于木工数控机床,其中,每种产品均包含了上百种规格和尺寸。相对于传统木工刀具,木工数控机床用刀具具有转速高、强度高、质量好、寿命长、互换性强等功能,能实现智能化加工钻孔、开槽、榫铆配合、花边花线、复杂浮雕图案雕刻以及三维空间形状的加工等。
      产品类别
      产品功能 产品用途产品图片
      立式木工铣刀 直类木工铣刀
      以钻铣加工为主要功能的硬质合金木工刀具 要应用于钻孔、铣槽、铣形、铣边、雕刻等
     修边类木工铣刀以精加工为主要功能的硬质合金木工刀具 要应用于木器加工中端的清边、修边及封边等
      花边类木工铣刀 各型花边加工的硬质合金木工刀具主要应用于木器加工中的各类花边、槽形等的加工
      接口类木工铣刀也叫榫口刀,主要功能是加工各类有相互啮合要求的榫卯构件的硬质合金木工刀具,要应用于加工木器制品的各类接口木构件,板材拚接等
      硬质合金木工钻高速木工排钻 械化多孔加工的硬质合金木工钻,有左旋和右旋之分主要用于机械化加工的多孔木工钻头开孔器各类木器扣件安装的专用钻孔刀具要应用于各类木器扣件安装的木工钻头
      扩孔锪孔器修饰各类孔的专用木工钻头主要用于孔加工的特定要求的修饰加工
      盘类木工铣刀适用于专业化木器加企业的花边造型加工,具有加工面积大、切削深度深、强度高、工作效率高、可实现多种组合加工的特点类木工刀具是主要用于专用卧式木工机床的专用刀具,广泛用于专业化木器加工企业
    硬质合
      金玻璃钻采用硬质合金材料,加工玻璃的超硬钻头主要用于建筑、装饰工程中的玻璃、地砖、石材、混凝土等材料的加工
      二、公司内部组织结构及主要生产流程
      ()内部组织机构图
      ()公司主要生产流程
      1、销售流程
      目前公司的主要销售流程包括内销和外销两个方面的内容,其中,内销是由内销业务员依据国内市场分布、发展趋势和公司销售战略布局、年度销售计划等,以“蜀锋”品牌为拳头,有选择性地与国内各相关木工刀具销售企业签订年度销售协议和报价体系,使其成为公司设在全国的相对固定的营销网点,公司根据上年整体产品销售情况有条件地向各营销网点发货。公司外销是国外客户根据市场的需求动态,向公司下达采购订单,国际贸易部在接受了订单后,策划其执行的项目方案,经相关部门充分评审通过后,分别向技术、生产及采购等相关部门下达执行指令,并按时完成项目的研发设计、物料准备和生产制造等工作,项目完成后,按国际贸易部的合同要求,及时发货。客户均是国际上的木工刀具专业营销企业,目前公司的国际营销网络要集中在欧洲、北美、中南美洲、中东、俄罗斯、东南亚等地区。具体业务
      流程图如下:
      2、采购流程
    公司采购流程分为三阶段:第一阶段由生产部根据订单核算物料需求计划,并下达采购申请;第二阶段采购部根据采购申请向供应商下达采购订单;第三生产部销售部门产品报价--方案--确定--工艺--设计--签署--订单--入库检查--方案确定--前期客户沟通--签署订单--内销--外销--现有产品
      阶段送检入库评价:零部件到达公司后由检验员验收技术要求是否达标,然后由库管人员核对采购订单的物料名称和数量后入库。具体业务流程图如下:
      3、生产流程
    公司生产流程分为四个阶段:第一阶段由生产部根据订单制定生产计划;第二阶段生产部根据工艺流程准备生产;第三阶段是领取物料、生产制造阶段;第四阶段是产品检验、验收入库、发货阶段。具体业务流程图如下:
      制定
      采购
      计划
      下达
      采购
      订单
      送检
      入库
      生产部 采购部库房
      计算物料
      需求计划
      采购申请单
      审核
      采购订单
      入库检查
      退货
      是否合格 验收入库
      更新信息
      是  否
      三、业务关键资源要素
     ()产品运用的主要技术
      1、数控自动转位铣床及其铣削技术数控全自动转位铣床的核心技术是通过在主轴上集成安装的分度、锁紧、同步转位以及固定式渐开线分度等机构,在工业计算机的控制下,实现对工件的夹持、锁紧、进刀、转位、分度、退刀、卸载等一系列操作过程的快速自动化控制加工。
    该自动转位铣床包括以下创新点: (1)实现了针对木工刀具钢体在一次性装夹下,完成全部自动铣削加工; (2)采用了固定式渐开线分度机构,分度运行平衡,确保了加工精度;
    (3)包括自动转位装置、六自由度工作台、独立式液压工作站以及自动操作控制系统等在内的专用铣刀系统集成;(4)采用工业计算机对设备系统及加工过程实施可编程的自动化数控操作。
      2HC-3高温银基焊料及焊后直接淬火技术
     其核心技术包括焊料的配方设计方案、气氛保护冶炼技术、无镉环保技术、高温高延展性技术等内容,它能在钢材相变温线上保持较好的浸润性而不被化,同时在常温下具有良好的延展性能,可利用它进行焊后直接淬火处理,并能有效地消除部分焊接热应力,而保护硬质合金不脆裂。
      HC-3银基焊料包括以下创新点:
      (1)特殊的焊料配方在确保常温塑性的同时,大大地提高了气化温度,实现了塑性和气化温度的双向优化,为焊后直接淬火提供了可能;
      (2)采用特定介质的气氛保护冶炼技术降低了焊料的脆性,防止了焊后热应力的集中;
     (3)无镉的焊料配方符合欧盟RoHS环保指令,成为新一代环保银基焊料;
    (4)特定的的钎焊参数确保了钎焊料和热处理的质量。
     3、高转速木工刀具的动平衡及修正技术
    此技术是专门针对高强度、高转速和高精度木工刀具的动平衡技术而研发的测试和修正技术,其核心包括木工刀具动平衡机理研究、动平衡机的配置和选型、动平衡测试室的建立、动平衡测试方法的研究、动平衡测试标准制度、不平衡工件的修正技术等研究内容。能有效地对木工刀具的动平衡性能实施检测和修正,从而改善产品的工作状态,提高产品质量,增强产品竞争力。高转速木工刀具的动平衡及修正技术包括以下创新点:
      (1)在同行业内率先将动平衡理念应用于木工刀具领域,并作为制造高转速、高强度和高精度木工刀具的技术基础;
     (2)在项目研究成果的基础上,与动平衡生产厂家联合研发出适合木工刀具的测试设备和专业工装;
     (3)编制了木工刀具动平衡测试和验收标准;
    (4)制定了木工刀具动不平衡的修正方法和修正时机。
     4、成形金刚石砂轮的放电加工成形技术
    成形金刚石砂轮的放电加工成形技术是专门针对复杂曲面成形木工刀具的成形加工的方法和技术而开展的专题研究,它包括基于Auto CAD的复合曲线空间三维成形技术;复合曲面的数控线切割技术;工具电极成形技术;金刚石铜基砂轮电火花成形技术等。能精确、有效地将复杂的三维复合面转化为木工刀具所需的成形曲面砂轮,用于木工刀具的磨削加工。
      此技术具有以下创新点:
    (1)通过Auto CAD绘制复杂的三维曲面,并转化为线切割工作指令;
    (2)采用线切割技术切割成形车刀,并用于车削工具电极;
    (3)采用电火花技术修正金刚石铜基砂轮,并用于木工刀具的加工。
    5、远红外线自动钎焊机及其焊接技术
    此项技术是指在高频感应钎焊机的环镜下,针对木工刀具钎焊对象的自动定位、加温、添料、控温等一系列钎焊流程而开发的自动钎焊装置,其核心包括:
     (1)装置有8个分离式工位夹具,在手工安装完成后放入本装置的固定工位,实现连续自动钎焊;
     (2)装置采用闭环式控制方式,由远红外线测温器将监测的温度反馈到时间控制器,通过对加温时间的控制来调控钎焊温度;
    (3)采用轮盘式工位器具,8个工作位,可进行刀具钎焊操作的连续焊接。在高频感应钎焊机环境下,通过远红外线对钎焊的温度和时间实行控制,实现对刀具的自动、快速、连续的钎焊。是木工刀具钎焊领域的一大创新。
      6、木工刀具热变形及其控制技术
     此项技术主要针对木工刀具在热加工过程中出现的刀体热变形问题而开展的专项研究,其核心是通过调整热处理工艺的方法、流程和时机,达到减少产品热加工而造成的热变形,消除工件热应力的目的,从而有效降低废品率,提高产品质量。
    技术的创新点是在充分了解热变形的机理和影响因素的基础上,采用增加渗氮和两次回火,以及其它相关热处理辅助技术减少产品变形量。
    7、数控技术在木工刀具加工过程中的应用
     全面采用数控磨床加工木工刀具是现代高端制造业的特征,此类高端制造体系既包括了通用的四、五轴联动磨床,也包括基于木工刀具工艺而专门开发的专用数控工具磨床,其核心包括:
      (1)在标准通用数控系统的基础上,集成了刀具磨削加工编程软件,直接在CNC系统上以图形菜单方式输入被磨刀具的结构尺寸与加工工艺,实现了编程和加工一体化;
     (2)将刀具测量功能集成在数控系统中,在刀具的磨削过程中同时实现了对刀具参数的实时监控,并依据测量数据适时调整进刀和补刀参数,解决了停机测量和手工对刀精度差的难题;
     (3)在普通手动工具磨床的基础上,加装最先进的数控系统和测量系统,提高了设备的自动化程度和加工精度,增加了技术含量,降低了生产成本。
      8、木工刀具的显微测量与投影技术在无专用精度配套检测附件的条件下,公司采用普通数字化万能工具显微镜实现对具有奇数刀槽并伴轴向倾角的木工刀具的几何参数的精度检测。与传统检测方法和采用大型精密仪器相比,本技术创新点是充分应用万能工具显微镜的现有装置,将随机散点的采点方法,变为线性采点,并在同一测量平面上,利用光学分度镜,实现多角度的快速线性采点,然后在显微镜电脑计算软件平台上,计算出所需的几何数据。本技术方法的拟合误差在0.002毫米以内,确保了测量的精度。
      ()主要无形资产情况
      1、土地使用权
     截至本公开转让说明书签署日,公司通过出让方式获得国有土地使用权一宗,土地证编号为“成高国用(2012)18668号”,土地坐落在成都高新区科园南二路6号附1号,土地使用面积8874.8平方米,权利期限至20561224日。
     根据瑞华会计师事务所有限责任公司审计的财务报告,瑞华审字【2013】第333A0001 号,截至2013630日,土地使用权情况如下:项目 原值() 累计摊销() 账面价值()
    土地使用权3,131,846.00 266,206.74 2,865,639.26
      2、注册商标
     截至本公开转让说明书签署日,公司已获得注册商标五项,具体参见下表:
    商标 商标注册号 核定使用商品 有效期限
    6169906 木材加工机;锯条(机器零件);刨削机;机锯(机器);刀具(机器零件);划玻璃刀(机器部件);切削工具(包括机械刀片);孔加工刀具;铣刀;圆锯片(机器零件)2010.1.7 至2020.1.6
    6169905 木材加工机;锯条(机器零件);刨削机;机锯 (机器);刀具(机器零件);划玻璃刀(机器部件);切削工具(包括机械刀片);孔加工刀具;铣刀;圆锯片(机器零件) 2010.1.72020.1.6
     6731947木材加工机;锯条(机器零件);刨削机;机锯(机器);刀具(机器零件);划玻璃刀(机器部件);切削工具(包括机械刀片);孔加工刀具;铣刀;圆锯片(机器零件) 20103.28
    2020.3.27
     4006262木材加工机;锯条(机器零件);刨削机;机锯(机器);刀具(机器零件);划玻璃刀(机器部件);切削工具(包括机械刀片);孔加工刀具;铣刀; 圆锯片(机器零件) 2006.5.212016.5.20
     6666710 木材加工机;锯条(机器零件);刨削机;机锯(机器);刀具(机器零件);划玻璃刀(机器部件);切削工具(包括机械刀片);孔加工刀具;铣刀;圆锯片(机器零件) 2010.3.28 至2020.3.27
      3、专利权
     截至本公开转让说明书签署日,公司已获授18项实用新型专利和7项外观专利。具体情况见下表:
    专利名称 专利类型证书编号 专利号 取得方式 保护截至期 专利权人
    一种木质型材加工刀具 实用新型 2049734 ZL201120221069.9 自主开发 2021.6.26 成都恒成工具股份有限公司
    一种可调节型接口刀 实用新型 2057799 ZL201120220864.6  自主开发 2021.6.26 成都恒成工具股份有限公司
    一种S形门框刀 实用新型  2553611 ZL201220127920.6 自主开发 2022.3.29 成都恒成工具股份有限公司
    一种木门面板刀实用新型 2553727ZL201220128141.8 自主开发 2022.3.29 成都恒成工具股份有限公司
    一种组合门框加工刀具实用新型 2553568 ZL201220127623.1自主开发 2022.3.29成都恒成工具股份有限公司
    一种木工刀具实用新型1158109ZL200820079505.1自主开发 2018.3.19成都恒成工具制造有限公司
    一种加工圆头的木工刀具实用新型1346124 ZL200920079659.5 自主开发 2019.3.18成都恒成工具制造有限公司
     一种木工刀具自动焊机实用新型1157651 ZL200820079504.7自主开发 2018.3.19成都恒成工具制造有限公司
    一种加工圆弧槽的木工
      刀具
      实用新
      型
      1346125ZL200920079657.6
      自主开
      发 2019.3.18
      成都恒成
      工具制造
      有限公司
      一种木质门
      框加工刀具
      实用新
      型
      1743001ZL201020268251.5
      自主开
      发 2020.7.22
      成都恒成
      工具制造
      有限公司
      一种加工圆
      角的木工刀
      具
      实用新
      型
      1414969ZL200920079658.0
      自主开
      发 2019.3.18
      成都恒成
      工具制造
      有限公司
      一种加工门
      框型材的木
      工刀具
      实用新
      型
      1790545ZL201020268254.9
      自主开
      发 2020.7.22
      成都恒成
      工具制造
      有限公司
      加工木质面
      板成形槽用
      月牙橱柜刀
      实用新
      型
      3134150
      ZL201320081579.X
      自主开
      发 2023.2.21
      成都恒成
      工具股份
      有限公司
      加工木质面
      板成形槽用
      倒角面板刀
      实用新
      型
      3135062ZL201320081545.0
      自主开
      发 2023.2.21
      成都恒成
      工具股份
      有限公司
      加工木质面
      板成形槽用
      弧形面板刀
      实用新
      型
      3134960ZL201320081427.X
      自主开
      发 2023.2.21
      成都恒成
      工具股份
      有限公司
      加工木质面
      板成形槽用
      波浪橱柜刀
      实用新
      型
      3135037ZL201320081769.1
      自主开
      发 2023.2.21
      成都恒成
      工具股份
      有限公司
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 35
      加工木质面
      板成形槽用
      多弧面板刀
      实用新
      型
      3132928ZL201320081409.1
      自主开
      发 2023.2.21
      成都恒成
      工具股份
      有限公司
      加工木质面
      板拉手槽用
      反底刀
      实用新
      型
      3133793ZL201320081405.3
      自主开
      发 2023.2.21
      成都恒成
      工具股份
      有限公司
      双R封边刀
      (1)
      外观专
      利
      1747604ZL201130194194.0
      自主开
      发 2021.6.26
      成都恒成
      工具股份
      有限公司
      封边刀(1)
      外观专
      利
      1815043ZL201130194169.2
      自主开
      发 2021.6.26
      成都恒成
      工具股份
      有限公司
      多用成型刀
      外观专
      利
      2039702ZL201230083362.3
      自主开
      发 2022.3.29
      成都恒成
      工具股份
      有限公司
      多功能线型
      刀
      外观专
      利
      2040010ZL201230083376.5
      自主开
      发 2022.3.29
      成都恒成
      工具股份
      有限公司
      木工刀具(1)
      外观专
      利
      1449068ZL201030247301.7
      自主开
      发 2020.7.22
      成都恒成
      工具制造
      有限公司
      木质软帘门
      组件
      外观专
      利
      1245316ZL200930106279.1
      自主开
      发 2019.3.18
      成都恒成
      工具制造
      有限公司
      木工刀具(2)
      外观专
      利
      1505915ZL201030247292.1
      自主开
      发 2020.7.22
      成都恒成
      工具制造
      有限公司
      截至本公开转让说明书签署日,公司有2项发明专利获得国家知识产权局
      受理,进入实质审查阶段,具体情况见下表:
      专利名称 专利类型专利申请号 受理日期 取得方式
      一种加工木质
      沉头孔的刀具
      及其制造方法
      发明专利201210483277.5 2012.11.26 自主开发
      加强型清底刀 发明专利 201210483762.2 2012.11.26 自主开发
      4、外购无形资产
     名称  取得方式  取得时间 实际使用情况 使用期限() 期末账面净值()
      金碟软件 外购 2009.12 在用 120 45,407.34
      金碟软件 外购 2010.4 在用 120 49,352.29
      万能显软件 外购 2010.4 在用 120 7,829.91
      数控系统软件 外购 2011.12 在用 120 6,114.89
      ()业务许可资格(资质)情况
     根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的相关规定,本公司产品和业务不在生产许可证规定的产品目录之列。截至本公开转让说明书签署日,公司的相关资质情况如下:
    名称 发证机构 证书编号/注册编码 有效/使用期限 所属单位
    ISO9001:2008质量管理体系认证证书中鉴认证有限责任公司UKAS2011Q0307 2014年5月25日成都恒成工具股份有限公司
    对外贸易经营者备案登记表 成都市商务局 01111319 成都恒成工具股份有限公司
    海关进出口货物收发货人报关注册登记证书 中华人民共和国成都海关 5101967902 2014128 成都恒成工具股份有限公司
     高新技术企业证书 四川省科学技术厅、 四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局GF201151000365  20141011 成都恒成工具股份有限公司
      ()特许经营权情况
    公司生产经营过程中不涉及特许经营权。
     ()主要固定资产情况
    本公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他等。根据瑞华会计师事务所有限责任公司出具的“瑞华审字【2013】第333A0001号”《审计报告》,截至2013630日,本公司固定资产净值17537894.84元,成新率67.80%,使用状态良好。具体明细如下:
      固定资产类型
      固定资产原值
      ()
      累计折旧
      ()
      账面净值
      ()
      成新率
      房屋及建筑物13830293.30 2401177.25 11429116.05 82.64%
      机器设备11101029.72 5199375.87 5901653.85 53.16%
      运输工具262449.00 192005.81 70443.19 26.84%
      办公设备及其他675065.37 538383.62 136681.74 20.25%
      合计25868837.39 8330942.55 17537894.84 67.80%

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    [LV.2]偶尔看看I

     楼主| 发表于 2014-2-15 10:55:31 | 显示全部楼层
    1、主要生产设备
      公司主要生产设备包括各类数控工具磨床、铣床、多用磨床、红外线测温仪等。截至2013630日,生产设备账面净值总计5,901,653.85元。主要生产设备的名称、数量、价值、成新率等情况参见下表:
    序号
    设备名称 规格型号原值() 净值() 成新率
      1 数控工具磨床 BPX4 1,461,538.471,333,653.93 91.25%
      2 数控工具磨床 MKA6025X3 558,974.36368,690.24 65.96%
      3 数控工具磨床  MKA6025X2/MKA6025X3 384,000.00 19,200.00 5%
      4 数控工具磨床 BPX5 1497,435.89 1,384,816.24 92.48%
      5 数控磨床 YDJQ-X4MC 307,692.31 249,230.7481.00%%
      6 数控铣床 YDJQ-X4XC 96,581.20 78,230.8081.00%
      7 数控平宇钻铣床 6 256,410.26 256,410.26 100%
      8 数控成型刀铣床 5 256,410.26 256,410.26 100%
      9 数控直刀铣床 4 66,666.66 66,666.66 100%
      10 数控铣床 定制 60,256.41 42,129.27 69.92%
      11 数控铣床 MC-3Z400 60,256.41 42,129.2769.92%
      12 油过滤机  WOF-N-A-10 (110) 305,982.90 305,982.90 100%
      13 钨钢粉自动刮排机 WZG500 61,538.46 61,538.46100%
      14 油滤机 WOF-N-2 146,837.60 118,938.4481.00%
      15 喷涂机 YX-1416-ZP-8 98,290.60 79,615.3681.00%
      16 喷涂机 WD VIII 14,950.00 7,225.8248.33%
      17 半导体激光打标机 LM-26 143,589.74 7,179.495%
      18 万能铣床 74,358.97 46,102.57 62.00%
      19 数控自动花刀铣床  82,051.28 52170.92 63.58%
      20 数控直刀铣床 70,085.47 44,562.60 63.58%
      21 专用木工刀具铣床 272,000.00 37,525.96 13.80%
      22 无心磨床 M1040B 145,299.14 113,091.1277.83%
      23 无心磨床 M1040 63,247.86 29,199.4946.17%
      24 合计 6,421,206.39 5,000,700.80 77.88%
      2、主要房屋建筑物
      本公司目前拥有已取得房屋所有权证的房产共1处,用于厂房及办公,具体如下:
     序号 证书号码位置 面积(m2) 用途 他项权利取得方式
    1 成房权证监高新区科园南 9091.81 厂房及办 抵押 购买
     证字第3045263号二路6号附1
      ()员工情况
    截至本公开转让说明书签署日,公司现有员工173人,其具体情况如下:
      1、按年龄划分 年龄段 人数 占比(%)
    25岁以下 67 38.72%
    2540 73 42.20%
    40岁以上 33 19.08%
    173 100.00%
      2、按部门划分 部门 人数 占比(%)
    研发 18 10.40%
    生产 118 68.21%
    销售 8 4.62%
    财务 3 1.73%
    管理 20 11.56%
    其他 6 3.47%
    合计 173 100.00%
      3、按教育程度划分
    学历 人数占比(%)
     硕士及以上 2 1.16%
    本科 13 7.51%
    大专 42 24.28%
    高中及以下 11667.05%
    合计 173 100.00%
    核心技术人员
     姓名 年龄学历 主要业务经历及职务 现任公司职务与任期 持有公司股份
     王乃樵 75 大专 高级工程师,1981年在量具刃具长厂工作至1998年退休。19937月取得高工高级工程师职称。先后任成都量具刃具厂工具处处长、数控刀具厂厂长兼党委书记。1997年获机械工业部工具系统研究国家二等奖。2012年任成都恒成工具股份有限公司技术研发部专家组成员至今
      洪能为 76 大专  高级工程师,1954年毕业于中国南京机械学院,毕业后在哈尔滨量具厂,成都量具厂历任技术组组长、刀具设计室主任、数控刀具分厂技术主任,主任工程师。
     2012年任成都恒成工具股份有限公司技术研发部专家组成员至今
      陈康夫  49 本科1982年毕业于昆明理工大学,毕业先后在中科院成都分院、广州分院工作,1995-1998年担任广科恒成真空镀膜厂厂长1999-至今,担任成都恒成工具股份有限公司董事长兼总经理。1999年任成都恒成工具股份有限公司董事长兼总经理至今。有
    任建军 35 大专 助理工程师, 2000年毕业于成都电子机械高等专科学校,2001年至今在成都恒成工具股份有限公司任职,历任技术员,技术组长,技术部主任等职。2005年任成都恒成工具股份有限公司技术部主任至今。 有
    金绍龙 40 高中 1995—1999年就职于广州恒成真空镀膜厂,2000年至今历任成都恒成工具制造有限公司生产厂长、成都恒成工具股份有限公司副总经理。2001年至今任成都恒成工具股份有限公司副总经理。 有
      ()其他体现所属行业或业态特征的资源要素
     公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。
     四、业务经营情况
     ()业务收入构成及产品销售情况
    报告期内,公司的产量、销量和产销率如下:
      1、立式木工铣刀
     指标 2011年度 2012年度 2013年上半年
    产量(万件) 122 122 51  
    销量(万件) 111 114 48  
    销售额(万元) 1801.12 1850.72 779.32
    产销率 90.98%93.44% 94.12%
    占营业收入比例 59.89%59.78% 59.63%
      2、硬质合金玻璃钻
      指标 2011年度 2012年度 2013年上半年
    产量(万支) 138 138 60
    销量(万支) 132 134.1 56.3
    销售额(万元) 431.08 440.24 184.56
    产销率 95.65%97.17% 93.83%
    占营业收入比例 14.33%14.22% 14.12%
      3、硬质合金木工钻
      指标 2011年度 2012年度 2013年上半年
      产量(万件) 6 6 3
      销量(万件) 5.67 5.8 2.6
      销售额(万元) 91.07 93.08 41.89
      产销率 94.50%96.67% 86.67%
      占营业收入比例3.03% 3.01% 3.21%
      4、盘类木工铣刀
      指标 2011年度 2012年度 2013年上半年
      产量(万件) 26 26 12
      销量(万件) 25 26 11
      销售额(万元) 684.02 712.08 301.06
      产销率 96.15%100.00% 91.67%
      占营业收入比例22.75% 23.00% 23.03%
      2011年,立式木工铣刀占产品总额的59.89%,硬质合金玻璃钻占产品总额的14.33%,硬质合金木工钻占产品总额的3.03%,盘类木工铣刀占产品总额的22.75%
      2012年,立式木工铣刀占产品总额的59.78%,硬质合金玻璃钻占产品总额的14.22%,硬质合金木工钻占产品总额的3.01%,盘类木工铣刀占产品总额的23.00%。 
     2013年上半年,立式木工铣刀占产品总额的59.63%,硬质合金玻璃钻占产品总额的14.12%,硬质合金木工钻占产品总额的3.21%,盘类木工铣刀占产品总额的23.03%
      ()产品主要消费群体及报告期内前五大客户情况
    公司主要产品为各类木工刀具,其中外销业务份额占比较高,产品均为国际知名木工刀具厂商贴牌生产。近年来,公司在持续开拓国际市场的同时,重点开发国内市场,创立了“蜀锋”品牌,以逐步实现国际、国内市场的基本平衡。公司报告期内前五大客户如下:
    单位名称 销售金额() 占公司当年销售额的比例(%)
      2011
    ENKOR-TOOLS-VORONEZH 9,526,338.80 31.64
      AMANA TOOLCORP 5,239,330.99 17.40
      上海卓业进出口有限公司2,375,709.40 7.89
      PAD ABZARGOSTAR CO 2,007,928.81 6.67
      COMPANY KRATON1,501,663.32 4.99
      合计20,650,971.32 68.59
      单位名称 销售金额()  占公司当年销售 额的比例(%)
      2012
      ENKOR-TOOLS-VORONEZH12,373,896.43 39.97
      AMANA TOOLCORP 3,344,828.52 10.80
      上海卓业进出口有限公司2,653,696.58 8.57
      PAD ABZARGOSTAR CO 2,631,167.01 8.50
      COMPANY KRATON1,184,989.60 3.83
      合计22,188,578.14 71.67
      单位名称 销售金额()  占公司当期销售额的比例(%)
      2013年上半年
      ENKOR-TOOLS-VORONEZH3,768,032.11 28.83
      上海卓业进出口有限公司2,259,845.00 17.29
      AMANA TOOLCORP 1,285,194.78 9.83
      PROMAX TOOLCORP 644,656.19 4.93
      PAD ABZARGOSTAR CO 643,286.03 4.92
      合计8,601,014.11 65.80
      公司2011年、2012年、2013年上半年对前5大客户的销售额分别占当年销售总额的68.59%71.67%65.80%
      报告期内,上海卓业进出口有限公司均为公司的前三大客户之一。上海卓业进出口有限公司成立于200373日,注册地址是上海市浦东新区乳山路227 3 -452 室,注册资本100 万人民币,法人代表潘子强,注册号 310115000773776,经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口,机械设备及配件,电子产品,仪器仪表,五金制品,量具的销售,相关业务的咨询服务。公司与上海卓业进出口有限公司采用ODM(Original Design Manufacturer的缩写)的合作方式。上海卓业进出口有限公司从公司的产品库中挑严适的产品,并提供部分的数据参数,公司根据上海卓业进出口有限公司的要求对原有产品进行调整,生产出符合要求的货物。在这种合作方式下,公司拥有设计能力和技术水平。
      公司在2011 年度、2012 年度以及2013 年上半年的第一大客户均为 ENKOR”公司,公司对其的销售金额占营业收入的比例分别为31.64%39.97%28.83%。“ENKOR”公司位于俄罗斯中央黑土经济区,是俄罗斯最大的电动工具、刀具及附件销售商。公司目前已经建立起了完善的销售网络,在莫斯科,圣彼得堡,沃罗涅日,库尔斯克等城市拥有42家销售门店,是博世、牧田、日立等国际知名厂商在俄罗斯的官方经销商。
      “ENKOR”公司经济效益稳定,有一定实力,企业信誉度尚可,企业的信用风险一般,若受到外部经济条件影响,偿债能力会产生波动,但无大的风险。公司与“ENKOR”公司采用的是ODM的合作方式。“ENKOR”公司从公司的产品库中挑选产品,并提供部分数据参数,提出修改意见。公司根据 “ENKOR”公司的要求对原有产品进行调整,生产出符合“ENKOR”公司要求的货物,并配上“ENKOR”的品牌名称。ODM方式更加注重双方的合作,公司对产品拥有设计能力和技术水平。
      “ENKOR”公司是公司合作多年的客户,信誉一直较好。公司一直与“ENKOR”公司采用电汇T/T的结算方式,给予30天到90天的账期。 根据企业会计准则及上市规则对于关联方的认定,公司与其不是关联方。 “ENKOR”公司是俄罗斯最大的电动工具、刀具及附件销售商,产品需求量一直较大,与公司已经形成了多年的合作关系,是公司的优质客户,在产能一定的情况下,公司优先满足优质客户的需求,因此对“ENKOR”公司的销售
    额一直较高,报告期内对“ENKOR”公司存在一定程度的依赖。
    公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司
      5%以上股份的股东没有在前五名客户中占有权益。
      ()产品原材料、能源供应及成本构成,报告期内前五大供应商情况
      本公司所需原材料主要是合金结构钢材、硬质合金材料、银基合金材料等,其他成本包括人工、制造费用等。在报告期内,主营业务成本结构如下:
     单位()
     项目 2013年上半年 2012 2011
     直接材料7,440,730.96 15,211,022.12 13,316,340.30
      接人工853,473.78 3,116,057.36 3,546,109.09
      制造费用497,189.84 1,794,020.09 2,068,525.55
      公司生产所需水、电能源均按市场价格向当地购买,具体情况如下:
      单位()  项目 2013年上半年  占主营业 务成本比  2012 占主营业务成本比
    2011占主营业务成本比
      电费223,647.66 2.54% 356,551.74 1.77% 266,279.64 1.41%
      水费 10453.600.12% 29,859.90 0.15% 4,979.05 0.03%
      合计234,101.26 2.66% 386,411.64 1.92% 271,258.69 1.44%
      按原辅材料采购额计算,公司报告期内前五大供应商情况分别如下:
      单位名称 采购金额() 占公司当年采购额的比例(%)
    2011 四川简阳华益硬质合金材料有限公司 2,155,095.55 13.38
      彭州兴盛机械厂1,746,337.09 10.84
      成都齐荣科技有限公司1,344,834.02 8.35
      成都郫县诚信包装制品有限责任公司 1,182,943.57 7.34
      成都精戈硬质材料有限公司1,028,834.36 6.38
      合 7,458,044.59 46.29
      单位名称 采购金额()  占公司当年采购额的比例(%)
      2012年  四川简阳华益硬质合金材料有限公司 2,211,581.0912.52
      彭州兴盛机械厂2,148,384.46 12.16
      成都精戈硬质材料有限责任公司 1,275,159.90 7.22
       成都市天源粉末冶金工具有限责任公司 1,200,554.37 6.80
      成都郫县诚信包装制品有限责任公司 1,184,499.24 6.71
      合 8,020,179.06 45.41
      单位名称 采购金额() 占公司当年采购额的比例(%)
      201316
      四川简阳华益硬质合金材料有限公司 741,648.60 10.24
      彭州兴盛机械厂659,038.02 9.10
      双流县九江力攀机械加工厂627,167.53 8.66
      成都郫县诚信包装制品有限责任公司 614,614.71 8.49
      成都齐荣科技有限公司559,055.87 7.72
      合 3,201,524.73 44.21
    公司采购原辅材料主要包括合金结构钢材、硬质合金材料、银基合金材料及各类包装物等,这些商品市场供应充足,公司不存在对单一供应商的依赖。
    公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司
      5%以上股份的股东没有在前五名供应商中占有权益。
      ()重大业务合同及履行情况
      公司根据自身规模状况以及行业现状现将公司报告期内重大业务合同披露
      如下:
      1、报告期内公司正在履行中借款合同
      序号 贷款银行贷款金额() 贷款期限 利率签署日期
      1 成都银行股份有限公司高新支行
      4,000,000   2012.8.102013.8.9  人行基准 +5%,每三个月调整一次利率 201289
      2 成都银行股份有限公司高新支行 3,950,000 2012.9.25 2013.9.24   人行基准+5%,每 三个月调整一次利率2012924
      3成都银行股份有限公司高新支行 1,050,000  2012.10.162013.10.15人行基准+5%,每三个月调整一次利率 20121016
      4成都银行股份有限公司高新支行 5,000,000 2013.3.292014.3.28人行基准 +5%,每三个月调整一次利率2013329
      5成都银行股份有限公司高新支行 3,200,000 2013.5.292014.5.28人行基准+5%,每三个月调整一次利率
      2013528
      2、公司正在履行的重大销售合同
    公司根据交易习惯,将客户订单标的金额超过10万元及8仟美元的视为较大额销售订单。
    客户名称 合同内容合同金额 签订日期 合同履行情况
      ENKOR-TOOLS-VORONEZH
      销售木工刀具210,292.63USD 201331
      客户下达订单,公司完成生产已发货
      ENKOR-TOOLS-VORONEZH
      销售木工刀具216,695.45USD 2013522
      客户下达订单,公司完成生产已发货
      AMANA TOOL CORP
     销售木工刀具16,218.00USD 2013816
    客户下达订单,公司正组织生产AMANA TOOL CORP
    销售木工刀具12,395.60USD 2013625
    客户下达订单,公司正组织生产准备发货
     AMANA TOOL CORP
     销售木工刀具13,097.00USD 2013718日 客户下达订单,公司正组织生产
      PAD ABZAR GOSTARCO
    销售木工刀具 8,042.00USD 2013年8月21日
     客户下达订单,公司正组织生产
      上海卓业进出口有限公司
      销售玻璃钻101,260.00 2013710
      客户下达订单,公司正组织生产
     上海天造实业有限公司
    销售木工刀具年度代理协议 80万元 2012917
    正在持续履行
      天津富林木工刀具石家庄办事处销售木工刀具 年度代理协议80万元 2013415日正在持续履行

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    五、公司商业模式
    公司依托自主开发的数控自动转位铣床及其铣削技术、HC-3高温银基焊料 及焊后直接淬火技术、高转速木工刀具的动平衡及修正技术等技术,不断提升产品技术含量;公司通过对产品数据的长期跟踪,建立了品质指标分析数据库,与国际知名刀具企业达成外销业务合作,为上述企业代工贴牌生产,以及通过国内经销商销售“蜀锋”品牌产品等营业方式,为下游家居等终端客户提供木工刀具产品的设计、生产服务,取得订单,获取收入、利润和现金流。在生产环节,公司依托经验丰富的设计团队和多年的技术积累满足各类客户对产品的不同需求,在原料采购方面,公司通过与供应商建立战略合作关系,有效的控制采购成本并确保材料品质和交期。公司在ISO9001:2008质量控制体系下,拥有先进的生产工艺和CNC设备,保证了产品的成品率。在销售环节,经过多年积累,公司形成了适应市场竞争、符合公司发展的业务流程体系,并构建了持续性的盈利模式。公司的销售模式分为内销和外销两个部分。内销是由内销业务员以“蜀锋”品牌为主打产品,有选择性地与国内各相关木工刀具销售企业签订年度销售协议和报价体系。外销则主要是通过参加国际展会,提成公司影响力,与国外客户建立合作关系。国外客户根据市场的需求动态,向公司下达采购订单,公司按照订单要求进行生产。
      六、公司所处行业基本情况
      根据证监会2012年最新修订的《上市公司行业分类指引》,公司所属行业为“金属制品业”(行业代码C33);根据《国民经济行业分类和代码表》 (GB/T4754-2011),公司所属行业为“金属工具制造”中类下的“切削工具制造业”(行业代码C3321)。按公司主营业务,公司属于更细分行业“木工刀具制造业”。
      ()行业概况
      1、公司所处行业背景概述
      (1)切削工具定义
      切削工具是机械制造中用于切削加工的工具。绝大多数的刀具是机用的,但也有手用的。由于机械制造中使用的刀具基本上都用于切削金属材料,所以“刀具”一词一般就理解为金属切削刀具;切削木材用的刀具则称为木工刀具。 切削工具制造业,是指手工或机床用可互换的切削工具的制造。
      (2)全球及国内切削工具市场规模高效切削刀具是数字化制造技术的一个有机组成部分。切削刀具是加工过程的终端执行部件,据统计:全球制造业每年的切削加工费用达到4000亿美元的规模,其中刀具消费规模约为200亿美元。至2015年,全球切削工具市场规
    模将达到220亿美元左右。(数据来源:中商情报网《2013年中国木工刀具行业市场研究咨询报告》)
       2009年,由于全球金融危机的巨大冲击,制造业规模急剧萎缩,全球刀具销售大幅下滑,我国刀具行业市场规模亦大幅缩减;进入2010年后,全球制造业对刀具的需求出现全面回升。我国刀具市场的回升势头尤为强劲。2010年全年,国内切削工具行业的销售收入为433.12亿元;2011年我国切削工具行业规模继续呈现持续扩张态势,切削工具行业销售规模达到581.06亿元;2012年上半年,国内切削工具行业共实现销售收入275.30亿元。
      2、行业监管情况
      (1)行业主管部门
      从产品构成来看,木工刀具属于切削工具,切削工具制造业属于金属工具制造业的子行业,金属工具制造业为装备制造行业的子行业之一。我国装备制造业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部。工业和信息化部的主要职责是:拟订实施行业规划、产业政策和标准;监测工业行业日常运行;推动重大技术装备发展和自主创新等。
      (2)行业自律组织
      “中国机械工业金属切削刀具技术协会” 简称“中国刀协”,英文名称 CHINA METAL CUTTINGTOOL ENGINEERING ASSOCIATION,缩写为CMCTEA。协会由从事刀具和切削技术的科研、开发、生产、应用、教学、管理等单位和个人自愿组成的全国技术性行业社会团体。在主管部门的指导下,协会为金属切削加工领域的产、学、研等单位搭建合作共赢技术平台,开展刀具应用性试验研究、技术攻关和技术咨询,推进切削技术成果的产业化。积极组织推广、交流和总结国内外金属切削刀具新技术和管理经验。收集整理并向会员及有关单位提供国内外刀具技术情报。举办刀具展览会,帮助工厂培训技术人才。向政府部门反映切削技术发展的动向和存在的问题并提出有关建议。
      (3)行业法规政策
    刀具行业作为我国制造业的基础性产业之一,受到国家相关产业政策的大力支持,属于国家鼓励发展行业。影响木工刀具行业发展的法律法规及政策主要有:
     2012726日,工业和信息化部公告发布的《产业转移指导目录(2012年本)》中指出,许多省区都将刀具产业作为优先承接发展的产业。如河北省将高性能刀具、磨具、磨料作为优先承接发展的产业;江苏省将纳米硬质合金刀具、大晶粒硬质合金盾构刀具作为优先承接发展的产业;广东、江西、湖南等省将高性能、高精度硬质合金/合金工具/合金刀具作为优先承接发展的产业。
    201111月,工业和信息化部印发的《机械基础件 基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划》明确了我国“三基”产业的发展目标和工作重点及保障措施,鼓励进一步提高我国机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业的整体发展水平和国际竞争力。
    2011623,由国家发改委、科技部、商务部、工信部、国家知识产权局联合修订发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》将高精度数控机床及功能部件中的“高速切削刀具”列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。
    2011327,由国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》将“高性能纳米硬质合金刀具和大晶粒硬质合金盾构刀具及深加工产品”、“ 三轴以上联动的高速、精密数控机床及配套数控系统、伺服电机及驱动装置、功能部件、刀具、量具、量仪及高档磨具磨料”等列为属于国家鼓励发展产业;而将新建普通铸锻件项目列为国家限制类发展产业。
    20113月,《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》(以下简称《规划纲要》)提出,推进重点产业结构调整,装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平,加强重大技术成套装备研发和产业化,推动装备产品智能化。推动装备制造由生产型制造向服务型制造转变,推进产品数控化、生产绿色化和企业信息化。提升轴承、齿轮、磨具、液压、自控等基础零部件水平。
    2009512,国务院颁布的《装备制造业调整振兴规划》规定了产业调整和振兴的主要任务:包括提升四大配套产品制造水平,夯实产业发展基矗其中,加工辅具被列为四大配套产品之一,要求重点发展“高效、高性能、精密复杂刀具”。
      木工刀具行业相关政策一览
      序号 政策名称发布日期 发布机构
      1 《产业转移指导目录(2012 ) 2012726 工业和信息化部
      2 《机械基础件 基础制造工艺和基础材201111 工业和信息化部料产业“十二五”发展规划》
     3 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年 度 )》 2011年6月23日 国家发改委、科技部、商务部、工信部、国家知识产权局
      4 《产业结构调整指导目录(2011年本) 2011327国家发改委
      5 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》20113国务院
      6 《装备制造业调整振兴规划》 2009512 国务院
      3、影响行业发展的有利及不利因素
      有利因素分析:
      (1)国民经济发展及城镇化进程加快 “十二五”时期,我国积极推进城镇化进程,引导人口合理有序流动,进一步加强城市基础设施建设,提升城市综合承载能力,城镇化水平进一步提高,2011年,我国城镇人口为69079万人,城镇人口比重达到51.27%。据估计,到
    2015年中国的城市人口将首次超过农村人口,能够达到7亿之多。从宏观上来说,人口城市化将带来家居生活方式的变化,为木工刀具行业发展拓展了巨大的市场空间。
    (2)国家相关产业政策为木工刀具行业发展提供机会
     近年来,我国出台的一系列产业发展相关政策《产业转移指导目录(2012年本)》、《机械基础件 基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》、《产业结构调整指导目录(2011 年本)》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《装备制造业调整振兴规划》,都积极支持高端木工刀具及其下游产业(如木材加工业、木工机械行业等)的发展,为高端木工刀具行业的发展营造了良好的政策环境。并将其纳入国家高新技术领域鼓励类项目予以支持,在税收、投资、技术改造、产品研发等方面给予产业支持。
      不利因素分析:
      (1)进口产品的冲击
      自2005年以来,外资开始进入国内木工刀具市场,如日本、德国、意大利以色列、西班牙、中国台湾等国家和地区的相关厂商。相对国内厂商而言,国外企业无论在技术含量还是产品品质方面都占有优势。对民族刀具企业产品市场造成了较大的冲击。
      (2)人民币持续升值
      自2005721日起,我国开始实行以市场供求为基础的、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度,之后人民币持续升值。人民币的升值对以出口为主的木刀工具企业造成了不利影响。
      (3)低端木工刀具市场无序竞争
      由于低端木工刀具生产技术含量较低,中小型企业即可生产制造,一些企业为追求利润,简化工艺、拼凑组装,无标、无序生产现象较为严重,致使市场上的木工刀具产品质量参差不齐,存在严重的质量安全隐患。此外,由于产品同质化的原因,导致整个低端木工刀具行业的利润率明显偏低。


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     ()市场规模
      1、木工刀具市场规模分析
    相对于传统木工工具,现代意义上的木工刀具是建立在专用木工机床,尤其是以数控木工机床应用领域的专用木工切削刀具。它具有加工精度高、切削速度快、加工效率高的特点,经它加工后的木材切削表面光滑平整,基本不用进行二次加工,可加工平面、端面、曲面、花边、接口、榫口等复杂的形状或构件,也可进行复杂图案的雕刻加工和艺术雕刻。目前木工刀具使用量最大的主要有木工钻类、木工铣刀类和木工锯类等三大门类。在刀具的结构上则广泛使用了硬质合金、金属陶瓷、人造金刚石以及立方碳化硼等超硬材料作为镶嵌材料,极大地改善了切削性能,提高了使用寿命,也大大地提高了加工质量。
      因此,它是为适应现代加工方式而出现的新一代刀具产品,是现代木器加工技术必不可少的木工工具。
      木工刀具广泛应用于家具、建筑、装饰、雕塑、模型、包装等领域,同时,它也是机械工业领域不可缺少的加工工具,近年来,随着市场需求的持续增长,我国木工刀具行业市场规模不断扩大。2011年,全国木工刀具市场销售收入达到36.5亿元, 2012年我国木工刀具市场规模超过45亿元。
      2008-2012年木工刀具市场销售收入变化趋势图
      21.2  19.3  36.5  28.6    45.2
      2008 2009 2010 2011 2012
      木工刀具销售收入(亿元)
      数据来源:中商情报网数据库
      2、木工刀具行业上下游产业链情况
      木工刀具上游产业主要包括合金结构钢材、硬质合金材料、银基合金材料行业内等生产厂商;木工刀具下游主要为家具制造、建筑、装饰装修工程及工艺美术等行业和领域,其中家具制造和建筑装修装饰所消耗的木工刀具占了全部产量的75%左右,是木工刀具消费的主要下游市常虽然目前国内楼市受到国家宏观调控影响,但随着“经济适用房”和“城镇化”的加快推进,家具行业获得了快速的发展,木工刀具行业也将进入新的发展期。
      ()风险特征
      1、市场风险
      现代木工刀具行业投资门槛相对较高,对技术力量和人才素质提出了较高的要求。国家鼓励资金、技术、人才等资源要素在该行业的集约化投资和经营。但是,受国内民间资本盲目投资的影响,国内企业普遍资金紧张,人才馈乏,技术薄弱,产品质量较差,各企业为了争夺国内有限的中、低端产品市场,展开恶性无序竞争,大打价格战,严重影响了本行业的健康发展和消费者购买信心,客观上增大了市场风险。
      2、技术风险
      木工刀具行业下游市场主要是木器加工和建筑装饰等传统行业,在国外已有多年的发展历史,技术相对比较成熟,但近年来国际先进刀具企业的产品技术研发成果非常多,产品更新换代的速度明显加快,新产品、新工艺、新材料等被大量应用于木工刀具领域。因此,如果公司不能准确把握行业发展趋势,在技术开发方向的战略决策上发生失误,或者未能及时进行产品升级和新技术的运用,将可能面临技术和产品升级的双重风险。
      3、汇率风险
      公司2011年对外出口销售占全年收入的77.99%2012年对外出口销售占全年收入的81.10%2013年上半年对外出口销售占当期收入的65.31%,出口 产品以美元结汇,现阶段,美元对人民币持续贬值,公司存在汇兑损失的风险。
      4、公司国际业务相对集中的风险
      公司外销业务占公司业务量的80%左右,尤其是公司大客户均为外销客户,如公司内销业务不能持续快速增长,公司业绩将面临依赖国际业务的风险。
      ()公司在行业中的竞争地位
      1、市场竞争格局
      在国际木工刀具市场,大量的国外知名品牌和优秀企业如:美国AMANA、德国的蓝帜、意大利CMT、以色列的DIMAR;中国台湾的雅登;日本的牧田等,这些国际跨国公司凭借产品制造水平高,技术装备先进,生产规模大,占据高端木工刀具的主要市场份额。但由于其制造成本高、在价格上失去了优势,近年来纷纷将其研发和生产基地转移到中国,或与中国企业合资经营。但在国内外市场上始终摆脱不了价格高昂的产品形象,难以主导大众产品市常在国内木工刀具市场,一方面是国内外资本投资热潮,另一方面则是无序化竞争严重。这里面既有国外资本,又有国内民间资本,还有一些特定背景的投资资本。以“实力+品牌+渠道+品质”四要素作为划分标准,和公司同类生产的国内木工刀具制造厂家可分为三类:
      第一类:以“川木”、“虎鲨”、 “蜀锋”(本公司品牌)、“AAA 、“天鹰”等为代表的国内知名木工刀具企业或品牌,它们在该领域积累了多年的发展经验和技术储备,不论是产品技术水平,或是市场份额都可以堪称国内专业级(工业级)木工刀具的主力军,最具竞争实力。
      第二类:这类厂家主要生产中、低端产品以及民用DIY产品,它们科技研发投入不足,自主知识产权不多,高端、专业级产品开发数量有限,但具有价格优势。
      第三类:这类企业生产低质、低价、甚至是一次性使用的低端木工刀具产品。无科技研发投入,无自主知识产权,无力生产高端、专业级产品能力,在低端市场上具有一定优势。
      2、公司竞争优势
      公司是进行木工刀具的研发、生产、销售和服务的专业化刀具企业,从事木工刀具的研发和生产已十几年。公司的产品包括了硬质合金玻璃钻,专业木工铣刀和部分木工钻头等,并有开发和制造高端木工刀具产品的能力,与国内同行业企业相比,公司具有以下竞争优势:
      (1)公司已开发了超过4000多个品种、规格的木工刀具产品,基本涵盖了国内立式木工刀具领域常用的全部铣削加工产品和大部分盘类铣削刀具产品。其中基于数控木工机床应用平台的高端木工刀具占全部主要产品的70%以上,并能生产包括当今国际市场上的绝大多数主流木工刀具。
      (2)在多项主要生产工序上实现了数字化加工。公司现有各类生产及检测设备约200台套,具有全自动数字化加工、动平衡检测、材料金相检测、产品显微测量等主要加工和检测手段,平均每年能开发约三十多个新产品。
      (3)公司地处中国西南工业中心成都市,是国际制造业向中国转移和西部大开发战略及承接东部产业转移的中心地区,具有原材料、能源供应充足,物流、资讯便利、劳动力、人才、技术资源丰富的优势。
      (4)公司被认定为高新技术企业,享受15%所得税的优惠政策,并通过了质量管理体系认证,确保了公司产品质量,在国内木工刀具行业内具有一定的技术优势和市场竞争实力。
      (5)公司长期从事木工刀具的国际市场业务,对产品的综合把握能力高于国内同行业。目前主要目标市场集中在欧美发达国家,并充分利用国际跨国公司的营销网络,在北美、欧洲、俄罗斯、中南美、亚洲等地区建立了营销渠道。
    在国内市场,虽然起步较晚,但发展的速度很快,截止2012年底,内销量已占到了全部销售量的18.9%,目前在国内的主要家具材料市场建立了固定的营销网络。
      (6)2012年开始,为健全木工刀具的高端精密制造体系,公司分段投入1700万元进行数字化加工的技术改造,项目完成后将及大地提高公司设计开发能力、产品生产能力、检测试验能力以及销售和服务能力。
      3、公司竞争劣势
      面对中国的木工刀具行业目前所面临的竞争激烈,总体技术水平低,处于国际产业链低端水平的客观现状。与业内先进企业相比,目前公司存在的主要劣势反映在:
      (1)产品结构较单一。85%的主要产品集中在立式木工铣刀和玻璃钻领域,木工钻类、大切深类盘类木工铣刀等产品占比较低,金刚石刀具类正处于研发阶段。
      (2)生产规模较校公司现有木工刀具生产能力大约为160万件/年,玻璃钻140万支/年,面对市场的巨大需求,其生产场地、生产能力和交付能力均显不足,在国内市场尤为为明显,阻碍了公司市场份额的扩张。

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     楼主| 发表于 2014-2-15 10:57:19 | 显示全部楼层
     第三章 公司治理
      一、公司治理机制的建立健全及运行情况
      20118月有限公司整体变更为股份公司后,公司依据《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会和监事会,建立了三会治理结构,并根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本治理制度。三会议事规则对三会成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等均作了具体规定。
      公司重要事项遵照《公司章程》和相关议事规则的规定,通过相关会议审议通过,公司股东、董事、监事按规定出席、参加相关会议,履行权利义务。
      ()股东大会建立健全及运行情况
      2011624日,有限公司召开股东会,审议通过有限公司整体变更为股份公司相关议案。同日,有限公司全体24名股东签署《发起人协议》,约定股份公司本次发行的全部股份由有限公司原24名股东足额认购。2011710日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会。公司股东大会由24名发起人股东组成。
      自20118月股份公司成立至今,股东大会共召开9次股东大会,均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序召开,股东大会提案、表决程序及决议符合《公司法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,会议记录、决议内容齐备,股东大会决议均得以有效执行。
      ()董事会建立健全及运行情况
      2011710日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举陈康夫、杨婉霞、谢斌、金绍龙、吴秀琼5名董事组成公司第一届董事会,任期三年。同日,公司第一届董事会召开第1次会议,选举陈康夫为公司董事长,聘任了公司高级管理人员。
    公司本届董事会设立至今,共召开7次董事会会议,均按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的程序召开,董事会提案、表决程序及决议符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,会议记录、决议内容齐备,决议均得以有效执行。
      ()监事会建立健全及运行情况
      2011710日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举彭宪臣、卢争望2名监事与职工代表大会选举产生的1名职工董事程涛组成公司第一届监事会,任期三年。同日,公司第一届监事会召开第1次会议,选举彭宪臣为公司第一届监事会主席。公司本届监事会设立至今,共召开4次监事会会议,均按照《公司章程》、
      《监事会议事规则》规定的程序召开,监事会提案、表决程序及决议符合《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,会议记录、决议内容齐备。
      二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估
      公司在有限公司阶段,由于公司规模较小,管理层规范治理意识相对薄弱,未设立董事会和监事会,公司治理存在不规范之处。有限公司治理结构较为简单,内部治理制度方面也不尽完善,存在未制定关联交易、对外投资等方面的决策和执行制度等问题。有限公司曾存在股东会会议次数不清、部分会议决议缺失、执行董事及监事未按时进行换届选举等治理瑕疵。但上述瑕疵不影响决
      策机构决议的实质效力,也未对有限公司和股东利益造成损害。
      20118月股份公司成立后,公司依法建立健全了股东大会、董事会、监
      事会、董事会秘书制度,制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、
      监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度,对“三会”的职责、
      议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。公司重要决策能够
      按照《公司章程》等相关议事规则的规定,通过相关会议审议,公司股东、董
      事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相关会议,并履行相关权利义
      务。
      股份公司设立时间较短,虽然建立了完善的公司治理制度,但在实际运作
      中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加深相关知识的学习,提高规范运作
      的意识,注重人才培养,引进专业管理人才,以保证公司治理机制的有效运行。
      三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况
      公司及控股股东陈康夫、实际控制人陈康夫和杨婉霞最近两年内没有因违
      反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚的
      情况;没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形或其他不诚信行
      为。

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    四、独立运营情况
      公司现有23名自然人股东和1名法人股东。控股股东、实际控制人及主要
      股东均在公司任职,未从事与公司业务相同或相类似的其他业务。公司资产、
      业务、人员、财务、机构与股东已完全分开,并独立运行。
      1、公司具有完整的业务流程。公司拥有独立的生产经营场所,并具有供应、
      销售部门和渠道。公司近二年未发生关联采购和关联销售,不存在影响公司业
      务独立性的重大或频繁的关联方交易。公司业务独立。
      2、公司的主要财产均有权利凭证。公司其他应收款、其他应付款、预收及
      预付账款均因正常经营活动产生,不存在资产被控股股东占用的情形。公司资
      产独立。
      3、公司与员工均签订有劳动合同,并且按时向员工发放工资,按照法律规
      定为员工缴纳社会保险。公司人员独立。
      4、公司成立了独立的财务部门,专门处理公司有关的财务事项,并建立了
      独立的会计核算体系和财务管理制度;公司独立在银行开户,不存在与其他单
      位共用银行账户的情况;公司依法独立纳税;公司能够独立作出财务决策,不
      存在股东干预公司资金使用的情况。公司财务独立。
      5、公司设有的生产部、技术研发部、质管部、财务部、办公室、采购部、
      人力资源部、国内业务部、国际贸易部不存在合署办公的情况。公司各部门均
      已建立了较完备的部门工作制度。公司设立了独立于控股股东的组织机构,公
      司不存在与控股股东陈康夫的关联方合署办公、混合经营的情形。公司机构独
      立。
      五、同业竞争情况
      ()公司与控股股东、实际控制人之间同业竞争情况
      公司控股股东为陈康夫、实际控制人为陈康夫和杨婉霞夫妇。陈康夫除投
      资本公司外,曾投资、控制成都恒成工程技术有限公司和成都洪通工具有限公
      司,杨婉霞曾投资成都恒成工程技术有限公司。其中,成都恒成工程技术有限
      公司成立于200412月,该公司主要研发、生产(工业行业另设分支机构经
      营或另择经营场地经营)、销售不同机械设备、焊接材料。201293日,
      成都恒成工程技术有限公司召开董事会,决议同意陈康夫将持有的该公司的
      50%的股权平价转让给隋雅娟,陈康夫将持有的该公司的30%的股权平价转让
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 60
      给张灿,陈康夫将持有的该公司的10%的股权平价转让给张维,同意杨婉霞将
      持有的该公司的10%的股权平价转让给张维。201296日恒成技术向工商
      局申请了工商变更登记,后改名为“成都创雅筑造装饰工程有限公司”;成都洪
      通工具有限公司成立于20033月,该公司主要生产(工业行业另设分支机构
      经营或另择经营场地经营)、销售五金工具、机电设备(不含汽车)。洪通工具
      已于 2012220日在工商管理部门办理了注销登记手续。陈康夫现与上述
      两个公司已无任何关系。
      截至调查日,除本公司外,控股股东陈康夫、实际控制人陈康夫和杨婉霞
      未持有其他公司的股权,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
      企业存在同业竞争的情形。
      ()避免同业竞争的措施与承诺
      2013831日,公司控股股东陈康夫出具了《避免同业竞争的承诺函》,
      表示目前从未从事与本公司存在同业竞争的行为;且承诺将不在中国境内外直
      接或间接从事或参与任何在商业上对本公司构成竞争的业务及活动,或拥有与
      本公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形
      式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权;愿意承担因违反上述承诺,由
      其直接原因造成的,并经法律认定的本公司的全部经济损失。
      六、最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况
      ()最近两年内资金被控股股东、实际控制人占用或为其提供担保的情况
      公司最近两年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情况
      见本公开转让说明书“第四章 公司财务”之“()关联交易”之“3、报告期
      内发生的关联交易”的具体内容。
      截至本公开说明书出具之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及
      其控制的企业占用的情况,公司最近两年内也不存在为控股股东、实际控制人
      及其控制的企业提供担保的情况。
      ()公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行
      为的发生所采取的具体安排
      为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发
      生,公司制定了相应的制度和规程,包括公司章程、三会议事规则、关联交易
      管理、重大事项权限管理办法等制度,以此规范关联交易的审批程序、回避制
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 61
      度、违规处罚措施等。
      全体股东出具了关于规范关联交易的承诺函承诺:(1)本承诺出具日后,
      本人(或本公司)将尽可能避免与恒成工具之间的关联交易;(2)对于无法避
      免或者因合理原因发生的关联交易,本人(或本公司)将严格遵守《公司法》、
      《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定,遵循等价、
      有偿、公平交易的原则,履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息
      披露,保证关联交易的公允性;(3)本人(或本公司)承诺不通过关联交易损
      害恒成工具及其他股东的合法权益。同时,为了进一步防止出现公司资产被控
      股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用等情形,公司承诺将不得以下列
      方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:1)有偿或无偿地拆借
      公司的资金给控股股东及关联方使用;2)通过银行或非银行金融机构向关联方
      提供委托贷款;3)委托控股股东及关联方进行投资活动;4)为控股股东及关
      联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5)代替控股股东及关联方偿还债
      务;6)中国证监会认定的其他方式。 对于不可避免的公司与控股股东及关联
      方发生的关联交易必须严格按照 《业务规则》、《公司章程》、《关联交易管理制
      度》、《对外担保管理制度》等规定,进行决策和实施。
      七、董事、监事、高级管理人员应披露的具体情况
      ()持有公司股份情况
      ()亲属关系
      姓名 在公司任职
      持股数量
      持股比例(%) 持股方式
      陈康夫 董事长、总经理 899.9001 59.99 直接持股
      杨婉霞 董事、副总经理 93.4959 6.23 直接持股
      谢斌 董事、副总经理、董事会秘书 83.3049 5.55 直接持股
      金绍龙 董事、副总经理 50.4704 3.37 直接持股
      吴秀琼 董事 29.2348 1.95 直接持股
      彭宪臣 监事会主席 28.8462 1.92 直接持股
      卢争望 监事 0 0 ——
      程涛 职工监事 0 0 ——
      王一敏 副总经理 7.3331 0.49 直接持股
      汤锐 财务负责人 0 0 ——
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 62
      公司董事、监事、高级管理人员中,除陈康夫与杨婉霞为夫妻关系外,其
      他人员之间不存在亲属关系。
      ()与公司签订的重要协议或做出的重要承诺
      公司董事长、总经理陈康夫先生出具了《避免同业竞争的承诺函》,表示目
      前未从事与本公司存在同业竞争的行为;且承诺将不在中国境内外直接或间接
      从事或参与任何在商业上对本公司构成竞争的业务及活动,或拥有与本公司存
      在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该
      经营实体、机构、经济组织的控制权;愿意承担因违反上述承诺,由其直接原
      因造成的,并经法律认定的本公司的全部经济损失。
      ()在其他单位兼职情况
      ()对外投资与公司存在利益冲突情况。
      姓名 在公司任职其他单位兼职情况
      陈康夫 董事长、总经理
      杨婉霞 董事、副总经理
      谢斌 董事、副总经理、董事会秘书
      金绍龙 董事、副总经理
      吴秀琼 董事
      彭宪臣 监事会主席成都光大精益广告有限公司董事长
      卢争望 监事
      陕西华宇创业投资有限公司总经理
      陕西易和置业有限责任公司总经理
      程涛 职工监事
      王一敏 副总经理
      汤锐 财务负责人
      姓名 在公司任职对外投资情况 利益冲突情况
      陈康夫 董事长、总经理
      杨婉霞 董事、副总经理
      谢斌
      董事、副总经理、
      董事会秘书
      无
      金绍龙 董事、副总经理
      吴秀琼 董事
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 63
      ()最近两年内受到证券行业监管部门处罚或被采取监管措施情况
      公司董事、监事、高级管理人员最近两年内,均不存在受到中国证监会行
      政处罚、全国股份转让系统公司公开谴责,或被中国证监会采取证券市场禁入
      措施的情形。
      ()其它对公司持续经营有不利影响的情形
      公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因违反国家法律、行政
      法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在
      因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;不存在对所任职(包括现
      任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;不存在个人负
      有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为等对公司持
      续经营有不利影响的情形。
      八、董事、监事、高级管理人员最近两年内变动情况和原因
      公司董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在人员变动的情形。
      彭宪臣 监事会主席
      投资、控制成都光大
      精益广告有限公司
      该公司从事设计、制作、发布、代
      理国内各类广告,与本公司不存在
      利益冲突。
      卢争望 监事
      投资、控制西安华宇
      创业投资有限公司
      该公司从事创业投资业务,属专业
      投资机构,与本公司不存在利益冲
      突。
      投资、控制陕西易和
      置业有限责任公司
      该公司从事房地产开发、物业管理,
      与本公司不存在利益冲突。
      程涛 职工监事
      王一敏 副总经理
      汤锐 财务负责人

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     楼主| 发表于 2014-2-15 10:58:22 | 显示全部楼层
    第四章 公司财务
      一、最近两年及一期的财务报表和审计意见
      ()经审计的财务报表
      资产负债表
      单位:元
      项 2013630 20121231 20111231
      流动资产:32,510,655.50 32,131,073.17 24,704,306.87
      货币资金1,711,087.15 4,383,341.98 2,290,295.82
      交易性金融资产
      应收票据
      应收账款6,763,551.94 6,147,480.78 5,296,076.11
      预付款项1,391,391.82 3,885,838.11 1,225,899.23
      应收利息
      应收股利
      其他应收款1,875,700.35 1,553,339.82 2,608,218.23
      存货20,768,924.24 16,163,032.48 13,283,817.48
      一年内到期的非流动资产
      其他流动资产
      流动资产合计32,510,655.50 32,131,073.17 24,704,306.87
      非流动资产:
      可供出售金融资产
      持有至到期投资
      长期应收款
      长期股权投资
      投资性房地产
      固定资产17,537,894.84 14,387,550.43 12,916,518.68
      在建工程
      工程物资
      固定资产清理
      生产性生物资产
      油气资产
      无形资产3,020,711.95 3,050,234.41 3,122,731.10
      开发支出
      商誉
      长期待摊费用239,345.51 89,738.60 105,530.23
      递延所得税资产2,636.34 1,596.31 1,238.94
      其他非流动资产
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 65
      项 2013630 20121231 20111231
      非流动资产合计20,800,588.64 17,529,119.75 16,146,018.95
      资产总计53,311,244.14 49,660,192.92 40,850,325.82
      流动负债:
      短期借款17,200,000.00 19,000,000.00 9,000,000.00
      交易性金融负债
      应付票据3,500,000.00
      应付账款5,387,231.43 3,897,399.52 3,726,525.43
      预收款项8,271.43 260,903.19 275,612.48
      应付职工薪酬25,800.00 300,000.00
      应交税费244,026.09 407,658.49 544,719.91
      应付利息
      应付股利
      其他应付款1,242,275.23 811,573.58 4,847,520.35
      一年内到期的非流动负债
      其他流动负债
      流动负债合计27,581,804.18 24,403,334.78 18,694,378.17
      非流动负债:
      长期借款
      应付债券
      长期应付款
      专项应付款
      预计负债
      递延所得税负债
      其他非流动负债800,000.00
      非流动负债合计800,000.00
      负债合计27,581,804.18 24,403,334.78 19,494,378.17
      股东权益:
      股本15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00
      资本公积4,042,968.98 4,042,968.98 4,042,968.98
      减:库存股
      盈余公积620,074.14 572,815.96 182,724.91
      未分配利润6,066,396.84 5,641,073.20 2,130,253.76
      归属于母公司所有者权益25,729,439.96 25,256,858.14 21,355,947.65
      少数股东权益
      股东权益合计25,729,439.96 25,256,858.14 21,355,947.65
      负债和股东权益合计53,311,244.14 49,660,192.92 40,850,325.82
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      [成都恒成工具股份有限公司] 66
      利润表
      单位:元
      项 20131-6 2012年度 2011年度
      一、营业收入13,068,315.92 30,961,197.22 30,109,154.89
      减:营业成本8,791,394.58 20,121,099.57 18,941,200.90
      营业税金及附加40,962.62 60,953.31 98,874.70
      销售费用456,190.65 760,604.76 669,899.04
      管理费用3,475,346.04 6,880,682.12 6,428,237.96
      财务费用786,247.35 1,018,880.52 709,799.54
      资产减值损失6,933.59 2,382.45 8,259.58
      加:公允价值变动收益(净损失以“-”号
      填列)
      投资收益(净损失以“-”号填列)
      其中:对联营企业和合营企业的投资
      收益

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     楼主| 发表于 2014-2-15 10:58:56 | 显示全部楼层
    二、营业利润(亏损以“-”号填列) -488,758.91 2,116,594.493,252,883.17
      加:营业外收入1,110,564.14 2,514,266.12 514,567.65
      减:营业外支出46,658.70 3,290.00 3,799.86
      其中:非流动资产处置损失
      三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 575,146.53 4,627,570.613,763,650.96
      减:所得税费用102,564.71 726,660.12 591,564.76
      四、净利润(净亏损以“-”号填列) 472,581.82 3,900,910.493,172,086.20
      归属于母公司所有者的净利润 472,581.82 3,900,910.49 3,172,086.20
      少数股东损益
      五、每股收益:
      ()基本每股收益 0.03 0.26 0.21
      ()稀释每股收益 0.03 0.26 0.21
      六、其他综合收益
      七、综合收益总额472,581.82 3,900,910.49 3,172,086.20
      归属于母公司所有者的综合收益总额 472,581.82 3,900,910.49 3,172,086.20
      归属于少数股东的综合收益总额
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 67
      现金流量表
      单位:元
      项 20131-6 2012 2011
      一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金 12,846,728.65 31,041,957.60 25,951,140.19
      收到的税费返还 254,810.30202,269.99 430,011.90
      收到其他与经营活动有关的现金 15,292,347.12 16,408,374.72 10,569,887.90
      经营活动现金流入小计28,393,886.07 47,652,602.31 36,951,039.99
      购买商品、接受劳务支付的现金 7,472,330.46 26,387,814.60 22,243,375.71
      支付给职工以及为职工支付的现金 3,866,734.26 6,909,369.79 5,316,839.34
      支付的各项税费741,365.08 1,409,041.68 1,231,708.07
      支付其他与经营活动有关的现金 15,137,377.95 13,972,330.51 11,377,369.64
      经营活动现金流出小计27,217,807.75 48,678,556.58 40,169,292.76
      经营活动产生的现金流量净额 1,176,078.32 -1,025,954.27 -3,218,252.77
      二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金
      取得投资收益收到的现金
      处置固定资产、无形资产和其他长期资
      产收回的现金净额
      29,500.00
      处置子公司及其他营业单位收到的现金
      净额
      收到其他与投资活动有关的现金
      投资活动现金流入小计29,500.00
      购建固定资产、无形资产和其他长期资
      产支付的现金
      2,435,399.695,952,895.00 1,813,658.60
      投资支付的现金
      取得子公司及其他营业单位支付的现金
      净额
      支付其他与投资活动有关的现金
      投资活动现金流出小计2,435,399.69 5,952,895.00 1,813,658.60
      投资活动产生的现金流量净额 -2,435,399.69 -5,952,895.00 -1,784,158.60
      三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金12,000,000.00
      其中:子公司吸收少数股东投资收到的
      现金
      取得借款收到的现金8,200,000.00 19,000,000.00 5,000,000.00
      收到其他与筹资活动有关的现金
      筹资活动现金流入小计8,200,000.00 19,000,000.00 17,000,000.00
      偿还债务支付的现金10,000,000.00 9,000,000.00 8,852,074.88
      分配股利、利润或偿付利息支付的现金 660,930.00 926,777.27 609,728.15
      其中:子公司支付给少数股东的股利、
      利润
      支付其他与筹资活动有关的现金
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 68
      筹资活动现金流出小计10,660,930.00 9,926,777.27 10,363,460.96
      筹资活动产生的现金流量净额 -2,460,930.00 9,073,222.73 6,636,539.04
      四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,003.46 -1,327.30 -948.76
      五、现金及现金等价物净增加额 -3,722,254.83 2,093,046.16 1,633,178.91
      加:期初现金及现金等价物余额 4,383,341.98 2,290,295.82 657,116.91
      六、期末现金及现金等价物余额 661,087.15 4,383,341.98 2,290,295.82
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 69
      20131-6月股东权益变动表
      单位:元
      项
      2013-6-30
      归属于母公司所有者权益
      少数
      股东
      权益
      股本 资本公积
      减:
      库存
      股
      盈余公积 未分配利润
      其
      他
      所有者权益合
      计
      一、上年年末余额15,000,000.00 4,042,968.98 572,815.96 5,641,073.20 25,256,858.14
      加:会计政策变更
      前期差错更正
      其他
      二、本年年初余额15,000,000.00 4,042,968.98 572,815.96 5,641,073.20 25,256,858.14
      三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 47,258.18 425,323.64 472,581.82
      ()净利润 472,581.82 472,581.82
      ()其他综合收益
      上述()() 472,581.82 472,581.82
      ()股东投入和减少资本
      1.股东投入资本
      2.股份支付计入所有者权益的金额
      3.其他
      ()利润分配 47,258.18 -47,258.18
      1.提取盈余公积 47,258.18 -47,258.18
      2.提取一般风险准备
      3.对股东的分配
      4.其他
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 70
      ()股东权益内部结转
      1.资本公积转增股本
      2.盈余公积转增股本
      3.盈余公积弥补亏损
      4.其他
      ()专项储备
      1.提取专项储备
      2.使用专项储备
      ()其他
      四、本年年末余额15,000,000.00 4,042,968.98 620,074.14 6,066,396.84 25,729,439.96
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 71
      2012年股东权益变动表
      单位:元
      项
      2012-12-31
      归属于母公司所有者权益
      少数
      股东
      权益
      股本 资本公积
      减:
      库存
      股
      盈余公积 未分配利润
      其
      他
      所有者权益合
      计
      一、上年年末余额15,000,000.00 4,042,968.98 182,724.91 2,130,253.76 21,355,947.65
      加:会计政策变更
      前期差错更正
      其他
      二、本年年初余额15,000,000.00 4,042,968.98 182,724.91 2,130,253.76 21,355,947.65
      三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 390,091.05 3,510,819.44 3,900,910.49
      ()净利润 3,900,910.49 3,900,910.49
      ()其他综合收益
      上述()() 3,900,910.49 3,900,910.49
      ()股东投入和减少资本
      1.股东投入资本
      2.股份支付计入股东权益的金额
      3.其他
      ()利润分配 390,091.05 -390,091.05
      1.提取盈余公积 390,091.05 -390,091.05
      2.提取一般风险准备
      3.其他
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 72

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     楼主| 发表于 2014-2-15 10:59:37 | 显示全部楼层
     ()股东权益内部结转
      1.资本公积转增股本
      2.盈余公积转增股本
      3.盈余公积弥补亏损
      4.其他
      ()专项储备
      1.提取专项储备
      2.使用专项储备
      ()其他
      四、本年年末余额15,000,000.00 4,042,968.98 572,815.96 5,641,073.20 25,256,858.14
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 73
      2011年股东权益变动表
      单位:元
      项
      2011-12-31
      归属于母公司所有者权益
      少数
      股东
      权益
      股本 资本公积
      减:
      库存
      股
      盈余公积 未分配利润
      其
      他
      所有者权益合
      计
      一、上年年末余额5,000,000.00 614,843.83 83,288.08 496,714.82 6,183,861.45
      加:会计政策变更
      前期差错更正
      其他
      二、本年年初余额5,000,000.00 614,843.83 83,288.08 485,729.54 6,183,861.45
      三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 10,000,000.00 3,428,125.15 99,436.83 1,644,524.22 15,172,086.20
      ()净利润
      3,172,086.203,172,086.20
      ()其他综合收益
      上述()() 3,172,086.20 3,172,086.20
      ()股东投入和减少资本 1,500,000.00 10,500,000.00 12,000,000.00
      1.股东投入资本 1,500,000.00 10,500,000.0012,000,000.00
      2.股份支付计入所有者权益的金额
      3.其他
      ()利润分配 - - 317,208.62 -317,208.62
      1.提取盈余公积 317,208.62 -317,208.62
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 74
      2.提取一般风险准备
      3.对股东的分配
      ()股东权益内部结转 8,500,000.00 -7,071,874.85 -1,210,353.36
      1.资本公积转增股本 7,071,874.85 -7,071,874.85-217,771.79
      2.盈余公积转增股本 217,771.79
      3.盈余公积弥补亏损 -217,771.79
      4.其他 1,210,353.36 -1,210,353.36
      ()专项储备
      1.提取专项储备
      2.使用专项储备
      ()其他
      四、本年年末余额15,000,000.00 4,042,968.98 182,724.91 2,130,253.76 21,355,947.65
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 75
      ()财务报表的编制基础
      公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006
      年215日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其
      后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称
      “企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
      ()最近二年及一期财务会计报告的审计意见
      公司2011年、2012年和20131-6月的财务会计报告业经瑞华会计师事
      务所(特殊普通合伙)审计,并出具了瑞华审字【2013】第333A0001号标准
      无保留意见审计报告。
      二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响
      ()会计期间
      自公历11日起至1231日止。
      ()记账本位币
      本公司以人民币为记账本位币。
      ()计量属性
      本公司在对会计要素进行计量时,一般采用历史成本,在保证所确定的会
      计要素金额能够取得并可靠计量的情况下,采用重置成本、可变现净值、现值
      或公允价值计量。本报告期间采用的计量属性为历史成本计量且未发生变化。
      ()现金等价物的确定标准
      将期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现
      金,且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。
      ()外币业务核算方法
      (1)外币交易
      本公司发生的外币交易,采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银
      行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折合算成人民币记账。
      在资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算,
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 76
      因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而
      产生的汇兑差额,计入财务费用。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采
      用交易发生日的即期汇率折算;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公
      允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额
      的差额,作为公允价值变动收益计入当期损益,但与可供出售外币非货币性项
      目相关的汇兑差额应计入资本公积。
      ()金融工具
      金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权
      益工具的合同。
      (1)金融资产和金融负债的确认和终止确认
      本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
      金融资产满足下列条件之一的,终止确认:
      ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止;
      ② 该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
      金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一
      部分。
      (2)金融资产和金融负债的分类和计量
      本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类:以公允价值计
      量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、
      可供出售金融资产和其他金融负债。金融资产或金融负债在初始确认时以公允
      价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,
      相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产或金融负债的相关交易
      费用计入其初始确认金额。
      ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
      以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易
      性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
      金融资产或金融负债。交易性金融资产,主要指企业为了近期内出售而持有的
      股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的
      金融负债;直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 77
      负债,主要是指本公司基于风险管理,战略投资需要等所作的指定。
      此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期
      工具外,此类金融资产或金融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益。
      ②持有至到期投资
      持有至到期投资,是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定,
      且本公司有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等
      非衍生金融资产。
      本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计量。
      持有至到期投资发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失,均应当计入
      当期损益。处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差
      额计入投资收益。
      ③应收款项
      应收款项,是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权,
      包括应收账款、其他应收款、长期应收款等。
      应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额,在持有期
      间采用实际利率法,按摊余成本计量。收回或处置时,将取得的价款与该应收
      款项账面价值之间的差额计入当期损益。
      ④可供出售金融资产
      可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,
      以及除上述三类金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产,本公司采
      用公允价值进行后续计量,其折、溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息
      收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供
      出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认,直到该金融
      资产终止确认或发生减值时,在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转
      入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益。
      ⑤其他金融负债
      其他金融负债,是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
      金融负债。
      本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 78
      确认时产生的利得或损失,应当计入当期损益。
      (3)金融资产转移
      ①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或
      既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对
      该金融资产控制的,终止对该金融资产的确认。
      ②金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项的差额计入当期损
      益:
      A、所转移金融资产的账面价值;
      B、因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
      额之和。
      ③金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面
      价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行
      分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
      A、终止确认部分的账面价值;
      B、终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
      额中对应终止确认部分的金额之和。
      ④金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,将所收到
      的对价确认为一项金融负债。
      ⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移,本公司按照继续涉入所转移金
      融资产的程度确认一项金融资产,同时确认一项金融负债。
      (4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
      ①存在活跃市场的金融资产或金融负债,用活跃市场中的报价来确定公允
      价值;
      ②金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。
      (5)金融资产(不含应收款项)减值测试方法

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    2018-2-1 15:16
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    [LV.2]偶尔看看I

     楼主| 发表于 2014-2-15 10:59:53 | 显示全部楼层
    本公司在资产负债表日对金融资产(不含应收款项)的账面价值进行检查,
      有客观证据表明发生减值的,计提减值准备。
      ①持有至到期投资
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 79
      根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。
      具体比照应收款项减值损失计量方法处理。
      如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生
      的事项有关(如债务人的信用评级已提高等),原确认的减值损失应当予以转回,
      计人当期损益。但是,该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情
      况下该金融资产在转回日的摊余成本。
      ②可供出售金融资产
      有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降,并预期这
      种下降趋势属于非暂时性的,可以认定该可供出售金融资产已发生减值,确认
      减值损失。可供出售金融资产发生减值的,在确认减值损失时,应当将原直接
      计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入减值损失。该
      转出的累计损失,等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已
      摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
      对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已
      上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以
      转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,在该权益工具
      价值回升时,通过权益转回,不通过损益转回。
      ()应收款项
      (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法:
      ①单项金额重大的判断依据或金额标准
      本公司于资产负债表日,将应收账款余额大于70万元,其他应收款余额大
      于70万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项,
      ②单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
      本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,有客观证据表明其
      发生了减值的,确认减值损失,计提坏账准备。
      (2)按组合计提坏账准备应收款项
      经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项)
      以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项,按以下组合计提坏账准备。
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 80
      组合类型 确定组合的依据坏账准备计提方法
      账龄组合 账龄状态按账龄分析法
      对账龄组合,采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下:
      账 计提比例(%)
      1年以内(1) 0
      1-2(2) 1
      2-3(3) 2
      3年以上 3
      (3)对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收
      款等),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
      ()存货
      (1)存货的分类
      本公司将存货分为原材料、在产品、库存商品、周转材料等。
      (2)发出存货的计价方法
      发出存货时按月末一次加权平均法计价。
      (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
      产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产
      经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
      定其可变现净值。
      需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的
      估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
      金额,确定其可变现净值。
      为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为
      计算基础,若持有存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分的存货可变现
      净值以一般销售价格为计算基础;没有销售合同约定的存货(不包括用于出售
      的材料),其可变现净值以一般销售价格(即市场销售价格)作为计算基础;用
      于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基矗
      本公司于资产负债表日对存货进行全面清查,按存货成本与可变现净值孰
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      [成都恒成工具股份有限公司] 81
      低提闰调整存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备;对于
      数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区
      生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他
      项目分开计量的存货,合并计提存货跌价准备。若以前减记存货价值的影响因
      素已经消失,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,
      转回的金额计入当期损益。
      (4)存货的盘存制度
      本公司存货采用永续盘存制。
      (5)低值易耗品和包装物的摊销方法
      低值易耗品在领用时采用一次摊销法;包装物在领用时采用一次摊销法。
      ()长期股权投资
      (1)投资成本确定
      ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
      通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资,以本公司在被合并方于合
      并日按本公司会计政策调整后的账面净资产中所享有的份额作为初始投资成
      本。
      ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
      通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资,以购买日确定的合并
      成本作为初始投资成本。
      通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,应当以购买日之前所持
      被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初
      始投资成本。
      ③其他方式取得的长期股权投资
      以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资
      成本。
      以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照所发行权益性证券的公允价
      值(不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润)作为初始
      投资成本。
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 82
      投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投
      资成本,但合同或协议约定的价值不公允的除外。
      在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
      可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允
      价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更
      加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支
      付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
      通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础
      确定。
      (2)后续计量及损益确认方法
      本公司对子公司的投资,以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响,
      并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成
      本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采
      用权益法核算。
      按权益法核算长期股权投资时:
      ①长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
      产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初
      始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差
      额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
      ②取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益
      的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分
      担的被投资单位实现的净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认
      资产的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵消与联营企
      业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司
      的部分(但未实现内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资
      单位的净利润进行调整后确认。
      ③确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实
      质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,但合同或协议约定负
      有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,本公司在其收益
      分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
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      [成都恒成工具股份有限公司] 83
      ④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应冲减长
      期股权投资的账面价值。
      ⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变
      的情况下,本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资
      的账面价值,同时增加或减少资本公积。
      (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
      ①共同控制的判断依据
      共同控制,是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动,
      涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
      ②重大影响的判断依据
      重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不
      能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子
      公司间接拥有被投资单位20(20%)以上但低于50%的表决权股份时,除
      非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策从而不形成
      重大影响外,均确定对被投资单位具有重大影响;本公司拥有被投资单位20
      (不含)以下的表决权股份,一般不认为对被投资单位具有重大影响,除非有
      明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策,能够形成重大
      影响。
      (4)长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法:
      对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资,本公司按照“第四章、
      公司财务”之“二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响”
      之“(二十一)资产减值”。
      对持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报
      价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,本公司按照“第四章、公司财务”
      之“二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响”之“()
      金融工具”中的方法计提资产减值准备。

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     楼主| 发表于 2014-2-15 11:00:23 | 显示全部楼层
     ()固定资产
      (1)固定资产确认条件
      固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限
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      [成都恒成工具股份有限公司] 84
      超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时,按取
      得时的实际成本予以确认:
      ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
      ②该固定资产的成本能够可靠地计量。
      与固定资产有关的后续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;
      不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。
      (2)各类固定资产的折旧方法
      固定资产折旧采用年限平均法。固定资产自达到预定可使用状态时开始计
      提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧(已提足折
      旧仍继续使用的固定支持和单独计价入账的土地除外)。在不考虑减值准备的情
      况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,各类固定资产的折旧年限、
      残值率和年折旧率如下:
      固定资产类别 固定资产折旧年限 年折旧率(%) 残值率(%)
      房屋、建筑物 20 4.75 5
      机器设备 5-10 9.5-19 5
      运输工具 4-5 19-23.75 5
      办公设备及其他 3-5 19-31.67 5
      (3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
      本公司减值准备的计提方法见“第四章、公司财务”之“二、报告期内的
      主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响”之“(二十一)资产减值”。
      (4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法
      本公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中
      较低者作为租入资产的入账价值。
      融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资
      产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满
      时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短
      的期间内计提折旧。
      (十一)在建工程
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      [成都恒成工具股份有限公司] 85
      (1)在建工程的分类
      本公司在建工程以实际成本计量,按立项项目分类核算。
      (2)在建工程结转为固定资产的时点
      在建工程达到预定可使用状态时,按实际发生的全部支出转入固定资产核
      算。若在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定
      可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值
      转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧,待办理竣工
      决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。
      (3)在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
      本公司在建工程减值准备的计提方法见“第四章、公司财务”之“二、报
      告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响”之“(二十一)资产
      减值”。
      (十二)无形资产
      (1)无形资产的初始计量
      本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正
      常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本为购买价款的
      现值。
      通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值
      为基础确定其入账价值;在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出
      资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产通
      常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资
      产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的
      账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。
      (2)无形资产的后续计量
      ①无形资产的使用寿命
      本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为
      有限的,本公司估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单
      位数量,无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确
      定的无形资产。
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 86
      ②无形资产的摊销
      使用寿命有限的无形资产,自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊
      销,使用寿命不确定的无形资产,不予摊销,期末进行减值测试。
      本公司至少于每年年度终了时,对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复
      核,必要时进行调整。
      ③本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将
      该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
      ④无形资产的减值
      本公司无形资产的减值准备计提方法见“第四章、公司财务”之“二、报
      告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响”之“(二十一)资产减
      值”。
      (十三)长期待摊费用摊销方法
      长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一
      年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销,其中:
      (1)预付经营租入固定资产的租金,按租赁合同规定的期限平均摊销。
      (2)经营租赁方式租入的固定资产改良支出,按剩余租赁期与租赁资产尚
      可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
      (3)融资租赁方式租入的固定资产,其符合资本化条件的装修费用,在两
      次装修间隔期间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均
      摊销。
      对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当
      期损益。

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     楼主| 发表于 2014-2-15 11:00:39 | 显示全部楼层
     (十四)借款费用
      (1)借款费用资本化的确认原则
      符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才
      能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
      借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发
      生的汇兑差额等。
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 87
      本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
      生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用在发生时根据其发生
      额确认为费用,计入当期损益。
      借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
      ①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
      产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
      ②借款费用已经发生;
      ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
      经开始。
      (2)借款费用资本化期间
      为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用,在该资产达到预
      定可使用或者可销售状态前发生的,计入该资产的成本;在该资产达到预定可
      使用或者可销售状态后发生的,计入当期损益。
      符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时
      间连续超过3 个月的,借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件
      的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。
      (3)借款费用资本化金额的确定方法
      本公司按年度计算借款费用资本化金额。
      专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
      或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合
      资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。
      根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一
      般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据
      一般借款加权平均利率计算确定。
      借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折
      价或者溢价金额,调整每期利息金额。
      在资本化期间内,外币专门借款本金及利息的汇兑差额,应当予以资本化,
      计入符合资本化条件的资产成本。
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      [成都恒成工具股份有限公司] 88
      (十五)预计负债核算方法
      (1)因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的
      现实义务,其履行很可能导致经济利益的流出,在该义务的金额能够可靠计量
      时,确认为预计负债。
      (2)预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计
      量,并综合考虑或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币
      时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
      (3)满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债,同时计
      入相关油气资产的原价,金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支
      出的现值。
      (4)不符合预计负债确认条件的,在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理
      等支出在实际发生时作为清理费用计入当期损益。
      (十六)收入
      (1)销售商品
      销售商品收入,同时满足下列条件时予以确认:已将商品所有权上的主要
      风险和报酬转移给购买方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也
      没有对已售出的商品实施有效控制;相关的经济利益很可能流入本公司;相关
      的收入和成本能够可靠的计量。
      (2)提供劳务
      在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法
      确认。按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,
      但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
      在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
      ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额
      确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
      ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入
      当期损益,不确认提供劳务收入。
      (3)让渡资产使用权
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      [成都恒成工具股份有限公司] 89
      与交易相关的经济利益很可能流入本公司,收入的金额能够可靠地计量时,
      分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
      ①利息收入金额,按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确
      定。
      ②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

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     楼主| 发表于 2014-2-15 11:00:57 | 显示全部楼层
    (十七)政府补助
      政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
      (1)政府补助的确认与计量
      政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
      政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量(其中,存在确凿
      证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的,可以按照应收的金额计量,
      否则应当按照实际收到的金额计量);政府补助为非货币性资产的,按照公允价
      值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
      (2)政府补助的会计处理
      与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产适用寿命内平均
      分配,计入当期损益。
      按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
      与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确
      认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿企业已发
      生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
      (十八)确认递延所得税资产和递延所得税负债的依据
      本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时
      性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税。除由于企业合并产生的调整
      商誉,或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者
      权益外,递延所得税均作为所得税费用计入当期损益。
      各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时
      性差异是在以下交易中产生的:
      (1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初
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      [成都恒成工具股份有限公司] 90
      始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应
      纳税所得额;
      (2)具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企
      业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;
      (3)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,
      该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不
      会转回。
      对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本
      公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来
      应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差
      异是在以下交易中产生的:
      (1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应
      纳税所得额;
      (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,
      同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未
      来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
      资产负债表日,本公司对递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收
      回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资
      产或清偿负债方式的所得税影响。
      本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来
      期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则
      减记递延所得税资产的账面价值,减记的金额计入当期的所得税费用。原确认
      时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益。
      在很可能取得足够的应纳税所得额时,减记的递延所得税资产账面价值可以恢
      复。
      (十九)经营租赁、融资租赁
      本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资
      租赁,除此之外的均为经营租赁。
      (1)经营租赁
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 91
      ①本公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按
      直线法进行分摊,计入当期费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费
      用,计入当期费用。
      资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时,本公司将该部
      分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费
      用。
      ②本公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按
      直线法进行分摊,确认为租赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接
      费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照
      与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
      本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,本公司将该部分费
      用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
      (2)融资租赁会计处理
      ①融资租入资产:本公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁
      付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长
      期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。
      本公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计
      入财务费用。
      ②融资租出资产:本公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值
      之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来受到租赁的各期间内确认
      为租赁收入,本公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租
      赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。
      (二十)持有待售资产
      本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产:一是本公
      司已经就处置该非流动资产作出决议;二是本公司已经与受让方签订了不可撤
      销的转让协议;三是该项转让将在一年内完成。
      对于持有待售的固定资产,调整该项固定资产的预计净残值,使该固定资
      产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不得超过符合持有
      待售条件时该项固定资产的原账面价值,原账面价值高于调整后预计净残值的
      差额,应作为资产减值损失计入当期损益。
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 92
      符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产,比照上述原则处理。
      (二十一)资产减值
      本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进
      行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资
      产、商誉、探明石油天然气矿区权益和井及相关设施等(存货、按公允价值模
      式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外)的资产减值,按以
      下方法确定:
      (1)本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在
      减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形
      成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论
      是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。
      (2)可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
      来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收
      回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为
      基础确定资产组的可收回金额。
      (3)资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或
      者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,
      本公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提
      相应的资产减值准备。
      (4)就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自
      购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,
      将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合
      并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本公司确定的报告分
      部。
      减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首
      先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确
      认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,
      比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减
      值损失。
      (5)资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 93
      (二十二)职工薪酬
      职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等,在职
      工提供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后1年以上到期的,如果折
      现的影响金额重大,则以其现值列示。
      (二十三)主要会计政策、会计估计的变更及对公司利润的影响
      1、会计政策变更及对公司利润的影响
      本报告期主要会计政策未发生变更,对公司利润无影响。
      2、会计估计变更
      本报告期主要会计估计未发生变更,对公司利润无影响。

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    三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明
      ()营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明
      1、按产品类别列示营业收入、利润、毛利率的主要构成
      (1)营业收入构成
      单位:元
      公司所处行业为切削工具制造业,主营业务为各类木工刀具、玻璃钻的研
      发、生产和销售。20131-6月、2012年公司收入均为主营业务收入,2011
      年公司主营业务收入占营业收入比例为99.88%,公司主营业务突出。
      公司2013 年上半年营业收入13,068,315.92 元,2012 年营业收入
      30,961,197.22元, 2011年营业收入30,109,154.89元, 2012年营业收入比2011
      年增加852,042.33元,增长2.83%,增幅不大。
      公司的主营业务构成中,2012年与2011年相比,收入结构变动不大。2013
      年上半年木工刀具占比从85.60%下降到78.80%,玻璃钻占比从14.40%上升到
      项
      20131-6 2012 2011
      金额 占比
      (%)
      金额
      占比
      (%)
      金额 (%)
      木工刀具10,297,725.66 78.80 26,504,270.35 85.60 25,557,399.86 84.88
      玻璃钻2,770,590.26 21.20 4,456,926.87 14.40 4,515,505.04 15.00
      其他收入36,250.00 0.12
      合计13,068,315.92 100.00 30,961,197.22 100.00 30,109,154.89 100.00
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 94
      21.20%,主要是公司生产技术改造主要集中在木工刀具方面,影响了木工刀具
      的产能。公司技术改造将在2013年年内完成,技改完成后建成的数控木工机床
      专用刀具生产线将大大提升公司的制造、工艺装备水平及产能规模,为公司经
      营提供技术和能力支撑。
      (2)主营业务产品毛利率的构成
      单位:元
      项
      20131-6 2012 2011
      毛利 毛利率
      (%)
      毛利
      毛利率
      (%)
      毛利
      毛利率
      (%)
      木工刀具3,461,187.25 33.61 9,511,917.36 35.89 9,701,960.07 37.96
      玻璃钻815,734.09 29.44 1,328,180.29 29.80 1,439,969.89 31.89
      合计4,276,921.34 32.73 10,840,097.65 35.01 11,141,929.95 37.05
      从公司总体的产品毛利率来看20131-6月、2012年、2011年公司产品
      毛利率分别为32.73%35.01%37.05%,毛利率略有下滑,主要是因为木工刀
      具的毛利率有所下降,从2011年的37.96%2012年的35.89%,再到2013
      1-6月的33.61%,这主要是因为公司进行技术改造,正在修建数控木工机床专
      用刀具生产线,已经投入使用的一部分新设备处于磨合期,直接材料和制造费
      用有所增加。
      2、按地区列示营业收入、利润、毛利率的主要构成
      (1)主营业务收入构成
      单位:元
      地区
      20131-6 2012 2011
      金额() 占比%) 金额() 占比%) 金额() 占比(%)
      国内4,533,514.66 34.69 5,851,606.54 18.90 6,591,869.16 21.92
      国外8,534,801.26 65.31 25,109,590.68 81.10 23,481,035.73 78.08
      合计13,068,315.92 100.00 30,961,197.22 100.00 30,072,904.89 100.00
      公司的主营业务收入主要集中在国外,2013年上半年、2012年、2011
      国外销售收入占主营业务收入的比例分别为65.31%81.10%78.08%。受欧债
      危机持续影响,公司外销收入有所下滑,2013年上半年较去年同期营业收入下
      滑了31.49%;同时,公司正在积极开拓国内市场,加大国内市场占有率,2013
      年上半年实现国内营业收入4,533,514.66元,比2012年上半年国内营业收入增
      加了65.64%
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 95
      公司外销收入占比较高,产品主要销往北美、中东、欧洲、亚洲等地区,
      其中包括全球电动工具知名品牌“MAKITA(牧田),业内全球知名品牌“AMANA
      ——系美国一家木工刀具专业公司(译音:阿曼达)”、“CMT——系意大利一
      家木工刀具专业公司(译音:斯阿姆提)”、“ ENKOR-TOOLS-VORONEZH——系
      俄罗斯一家木工刀具专业公司(译音:恩科工具)”、“PAD ABZAR GOSTAR CO
      ——系伊朗一家木工刀具专业公司(译音:帕特阿扎高斯特工具)”、“PROMAX
      TOOL CORP——系美国一家木工刀具专业公司(译音:索木菲尔工具)”、“COMPANY
      KRATON——系俄罗斯一家木工刀具专业公司(译音:科腾工具)”等等。
      在海外市场拓展方面,公司每年会参加一到两次的全球影响力最大的木工
      配件类展会,如德国的LIGNA和科隆应用天地,美国的IWFAWFS,利用国际
      展会开展宣传和产品促销活动,扩大公司在国际市场的影响力,另外,公司利
      用传统媒体与新媒体进行广告投放、完善公司英文网站来增加公司在国际市场
      知名度。
      公司的海外销售方式,主要采取渠道销售的模式,即通过ENKORAMANA
      国际经销商来扩展销售网络,实现销售目标。渠道销售是企业与终端客户之间
      至关重要的桥梁,是企业完成销售目标的重要方式。公司的海外客户均为国际
      上有实力的木工刀具专业营销企业。
      公司与海外客户,基本上是采用电汇T/T方式,对于长期合作的国外客户,
      给予30天到90天的帐期;对于新客户通常在下单时收取一定比例预付款,在
      出货前收齐剩余尾款。
      长期以来,公司产品大部分出口欧美等国际市场,与世界各地专业品牌、
      刀具销售商关系密切,是多年的合作伙伴关系,要建立这样的合作关系,需要
      双方长期的磨合,海外经销商如果不与公司合作另觅别的厂商,也会承担额外
      的损失和风险,因此不会贸然终止与公司的合作,公司的这种销售方式是具有
      持续性的。
      经营销售商帮助公司销售产品、开拓市尝延伸市惩赚取利润,同时也
      是公司销售体系重要的组成部分,是公司重要的市场资源。现在公司的合作伙
      伴在当地均有完善的销售体系,拥有稳定市场份额,并在不断开拓新的市场资
      源。公司在互惠双赢的基础上,采取了与客户共同开发国际市场的策略,双方
      都有持续合作的意愿,这也将提升公司的持续经营能力。
      (2)主营业务产品毛利率的构成
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
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      单位:元
      区域
      20131-6 2012 2011
      毛利 毛利率
      (%)
      毛利
      毛利率
      (%)
      毛利
      毛利率
      (%)
      国内1,277,322.78 28.18 1,724,846.96 29.48 1,922,844.38 29.17
      国外2,999,598.56 35.15 9,115,250.69 36.30 9,219,085.57 39.26
      合计4,276,921.34 32.73 10,840,097.65 35.01 11,141,929.95 37.05
      报告期内公司的国内市场毛利率基本保持稳定,国外毛利率有所下降。公
      司国外毛利率高于国内,主要是因为公司对外销售产品定价高于对内销售。公
      司国外市场毛利率下降主要是因为:1、人民币持续升值导致汇率下降;2、木
      工刀具的毛利率逐年有所下降,公司的国外销售主要是木工刀具,导致国外销
      售毛利率也逐年有所下降。
      3、营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因
      营业收入总额和利润总额
      单位:元
      项
      20131-6 2012 2011
      金额() 金额()
      增长率
      (%)
      金额()
      增长率
      (%)
      营业收入13,068,315.92 30,961,197.22 2.83 30,109,154.89 64.84
      营业成本8,791,394.58 20,121,099.57 6.23 18,941,200.90 56.93
      营业利润-488,758.91 2,116,594.49 -34.93 3,252,883.17 520.33
      利润总额575,146.53 4,627,570.61 22.95 3,763,650.96 528.73
      净利润472,581.82 3,900,910.49 22.98 3,172,086.20 555.00
      从上表可以看出,公司2012年营业收入增加2.83%,营业成本增加6.23%
      营业利润降低了34.93%,主要原因是公司2012年毛利率有所下降,同时期间
      销售费用、管理费用和财务费用都有所增加。
      公司2012年获得了较多政府补助,营业外收入2012年比2011年增加近
      200万元,所以利润总额比上年增加863,919.65元,增长22.95%,净利润增加
      728,824.29 元,增长22.98%
      ()主要费用占营业收入的比重变化及说明
      最近二年费用及结构分析表
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 97
      项
      20131-6 2012 2011
      数值 数值
      增长率
      (%)
      数值
      增长率
      (%)
      销售费用() 456,190.65 760,604.76 13.54669,899.04 -16.69
      管理费用() 3,475,346.04 6,880,682.12 7.046,428,237.96 150.14
      财务费用() 786,247.35 1,018,880.52 43.54709,799.54 -3.29
      研发费用() 842,926.30 2,056,391.70 -15.422,431,382.93 -销售费用占主营业务收
      入比重(%)
      3.49 2.46 -2.23 -管理费用占主营业务收
      入比重(%)
      26.59 22.22- 21.38 -财务费用占主营业务收
      入比重(%)
      6.02 3.29 -2.36 -研发费用占主营业务收
      入比重(%)
      6.45 6.64 -8.08 -公司销售费用主要是展览费、运输费和差旅费用等。公司20131-6月、
      2012年、2011年销售费用分别为456,190.65元、760,604.76元、669,899.04元,
      占主营业务收入的比重分别为3.49%2.46%2.23%
      公司最近两年一期的销售费用占主营业务收入比重处于持续增加中,主要
      是因为展览费用增加较多,20131-6月展览费为249,602.16元,2012年展览
      费为322,957.24元,2011年展览费为199,292.31元,这是公司为扩大外销,密
      切跟踪市惩技术信息,参加了德国科隆五金展、美国亚特兰大国际木工机械
      及家具配件展和中国进出口商品交易会(广州)等专业展览会。
      公司管理费用主要是管理部门的人员工资及各项社保支出、固定资产折旧、
      无形资产摊销、研发费用等。公司20131-6月、2012年、2011年管理费用
      分别为3,375,346.04元、6,880,682.12元、6,428,237.96元,占主营业务收入的
      比重分别为26.59%22.22%21.38%
      公司的管理费用占主营业务收入比重也在持续增加中,主要是因为公司重
      视人力资本的维护,提高员工福利待遇水平,2013年上半年工资占2012年全
      年工资的67.94%2012年与2011年相比工资增加320,747.43元,职工社会保
      险增加553,995.58 元。
      公司财务费用主要是利息支出和汇兑损失。公司20131-6月、2012年、
      2011年财务费用分别为786,247.35元、1,018,880.52元、709,799.54元,占主营
      业务收入的比重分别为6.02%3.29%2.36%

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     楼主| 发表于 2014-2-15 11:02:25 | 显示全部楼层
    公司20131-6月财务费用占主营业务收入的比重比2012年增加较多,
      主要是20131-6月利息支出较多,20131-6月利息支出660,930.00元,是
      2012年利息支出的71.31%。公司2012年财务费用为1,018,880.52元,较2011
      年增加309,080.98元,主要是因为2012年银行贷款增加,导致利息支出增加
      317,049.12元,公司2012年年末短期借款余额比2011年增加1000万元。
      公司研发费用主要是人员人工和直接投入。 20131-6月、2012年、2011
      年的研发费用分别为842,926.30元、2,056,391.70 元、2,431,382.93元,占主营
      业务的比重分别为6.45%6.64%8.08%
      公司20131-6月研发费用占主营业务收入比重与2012年相比变化不大。
      2012年研发费用比2011年减少了15.42%,主要是直接投入减少了200,108.03
      元。
      ()非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种
      1、非经常性损益情况
      最近二年一期非经常性损益情况表
      单位:元
      项 20131-6 2012 2011
      营业外收入1,110,564.14 2,514,266.12 514,567.65
      营业外支出46,658.70 3,290.00 3,799.86
      非经常性损益合计1,063,905.40 2,510,976.12 510,767.79
      减:所得税影响数159,585.82 376,646.42 76,615.17
      非经常性损益净额904,319.62 2,134,329.70 434,152.62
      扣除非经常性损益后的净利润 -431,737.80 1,766,580.79 2,737,933.58
      非经常性损益净额占当期净利润的比
      例(%)
      191.36 54.7113.69
      公司20131-6月、2012年、2011年的非经常性损益净额分别为904,319.62
      元、2,134,329.70元、434,152.62元。其中非经常性损益项目主要是政府补助,
      最近两年及一期分别为1,005,300.00元、2,448,543.00元、462,565.00元。
      公司报告期内收到的政府补助明细如下:
      单位:元
      项 20131-6 2012 2011
      成都市经委信用评级费补贴1,500.00
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 99
      高新区拓新产业投资有限公司利息补贴106,200.00
      成都高新技术产业开发区经贸发展局利息
      补贴
      367,313.00354,865.00
      成都高新技术产业开发区经济发展局做大
      做强资金
      300,000.00
      成都高新技术产业开发区经贸发展局3个展
      位费补贴
      60,000.00
      四川省知识产权局专利补贴330.00
      成都高新技术产业开发区经贸发展局补贴760,000.00
      成都高新技术产业开发区科技局补贴150,000.00 155,900.00
      高新区经贸发展局短期信用保险补贴5,000.00
      成都高新区科技局下拨数据木工机床专用
      刀具项目资金
      300,000.00
      成都高新技术产业开发区经贸发展局改制
      补贴
      500,000.00
      成都高新区拓新产业投资有限责任公司现
      代服务业发展资金
      150,000.00
      成都高新技术产业开发区科技局"四川省信
      息化和工业化融合专项资金"补贴
      600,000.00
      成都市科技局专利资助补贴2,900.00
      成都市科学技术局2013年省级第一批专利
      实施和促进专项资金
      100,000.00
      成都高新区科技局2013年第1批知识产权
      资助金
      2,400.00
      合 1,005,300.00 2,448,543.00 462,565.00
      公司2013年上半年非经常性损益占净利润的比例为191.36%2012年非经
      常性损益占净利润的比例为54.71%2011 年非经常性损益占净利润的比例为
      13.69%。公司最近一年一期非经常性损益占净利润的比例较高,对公司的财务
      状况构成了一定的影响,这主要是因为:公司销售收入主要来自国外市场,最
      近一年一期,受欧债危机持续的影响,公司的外销业务受到波及,营业利润减
      少,同时公司因为企业股份制改制和技术改造项目等,获得了政府的大额补贴,
      导致非经常性损益占比较高。对此,公司进一步发展主业,将经营重心向国内
      市场倾斜,增加国内市场销售规模,提高企业的盈利水平。
      2、适用的各项税收政策及缴税的主要税种
      公司主要税种及税率明细表
      税种 计税依据税?率
      增值税 产品、原材料销售收入17%
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 100
      营业税 应税营业收入 5%
      城市维护建设税 应缴纳流转税额 7%
      教育费附加 应缴纳流转税额 3%
      地方教育费附加 应缴纳流转税额 2%
      价格调节基金 应税营业收入 0.07%-0.1%
      企业所得税 应纳税所得额 15%
      公司主营业务适用增值税,其他业务适用营业税,具体如下:
      2011年发生房屋出租业务,计入其他业务收入,向成都市高新区地税局代
      开发票,适用营业税5%,此后未有相关业务发生;公司主营业务为各类木工刀
      具、玻璃钻的研发、生产和销售,适用增值税17%
      恒成工具股份有限公司于20111012日取得高新技术企业证书(证书
      编号:GF201151000365),证书有效期间为3年,2011-2013年度企业所得
      税税率由成都市高新区税务局核定以15%计征。
      ()主要资产情况
      资
      2013630 20121231 20111231
      金额()
      比例
      (%)
      金额()
      比例
      (%)
      金额()
      比例
      (%)
      货币资金1,711,087.15 3.21 4,383,341.98 8.83 2,290,295.82 5.61
      应收账款6,763,551.94 12.69 6,147,480.78 12.38 5,296,076.11 12.96
      预付款项1,391,391.82 2.61 3,883,878.11 7.82 1,225,899.23 3.00
      其他应收
      款
      1,875,700.353.52 1,553,339.82 3.13 2,608,218.23 6.38
      存货20,768,924.24 38.96 16,163,032.48 32.55 13,283,817.48 32.52
      流动资产
      合计
      32,510,655.5060.98 32,131,073.17 64.70 24,704,306.87 60.48
      固定资产17,537,894.84 32.90 14,387,550.43 28.97 12,916,518.68 31.62
      无形资产3,020,711.95 5.67 3,050,234.41 6.14 3,122,731.10 7.64
      长期待摊
      费用
      239,345.510.45 89,738.60 0.18 105,530.23 0.26
      递延所得
      税资产
      2,636.340.00 1,596.31 0.00 1,238.94 0.00
      非流动资
      产合计
      20,800,588.6439.02 17,529,119.75 35.30 16,146,018.95 39.52
      资产总计53,311,244.14 100.00 49,660,192.92 100.00 40,850,325.82 100.00
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      [成都恒成工具股份有限公司] 101
      1、货币资金
      单位:元
      项目
      2013630 20121231 20111231
      外币金额 折算率人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
      现金:102,122.46 383,198.02 292,015.18
      人民币102,122.46 383,198.02 292,015.18
      银行存款:558,964.69 4,000,143.96 1,998,280.64
      人民币543,300.51 3,984,815.25 1,982,797.32
      美元 1,807.716.1787 11,169.30 1,700.22 6.2855 10,686.74 1,734.69 6.3009 10,930.11
      欧元 558.128.0536 4,494.88 558.09 8.3176 4,641.97 557.82 8.1625 4,553.21
      其他货币资金:1,050,000.00
      人民币1,050,000.00
      合计1,711,087.15 4,383,341.98 2,290,295.82
      占总资产比重(%)3.21 8.83 5.61
      注:其他货币资金为银行承兑汇票保证金。
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      [成都恒成工具股份有限公司] 102
      公司持有的货币资金主要包括三部分:现金、银行存款、其他货币资金。
      其他货币资金是银行承兑汇票保证金。
      货币资金2013630日余额1,711,087.15元,比20121231日减
      少了60.96%,主要是因为银行短期借款余额减少了180万元所致。货币资金2012
      年1231日余额4,383,341.98 ,比20111231日增长91.39%,主要是
      因为20121231日银行短期借款余额增加了1000万元用以补充流动资金。
      2、应收账款
      (1)最近二年一期的应收账款及坏账准备情况表:
      账龄
      2013630
      金额() 比例(%) 坏账准备()
      1年以内 6,591,541.42 97.43 0
      1-2 173,748.00 2.57 1,737.48
      2-3 0 0 0
      3年以上 0 0 0
      合计6,765,289.42 100.00 1,737.48
      占总资产比例12.69%
      占营业收入比例51.76%
      账龄
      20121231
      金额() 比例(%) 坏账准备()
      1年以内 6,143,202.86 99.93 0
      1-2 4,320.00 0.07 42.08
      2-3 0 0 0
      3年以上 0 0 0
      合计6,147,522.86 100.00 42.08
      占总资产比例12.38%
      占营业收入比例19.86%
      账龄
      20111231
      金额() 比例(%) 坏账准备()
      1年以内 5,294,014.32 99.96 0
      1-2 0 0 0
      2-3 2,103.87 0.04 42.08
      3年以上 0 0 0
      合计5,296,118.19 100.00 42.08
      占总资产比例12.96%
      占营业收入比例17.59%
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      [成都恒成工具股份有限公司] 103
      公司2013630日、20121231日、20111231日扣除坏账
      准备的应收账款净额分别为6,763,551.94元、6,147,480.78元、5,296,076.11元。
      2013630日应收账款净额额较2012年末增加616,071.16元,增长10.02%
      主要系伊朗外汇管制和国际经济大环境持续不景气影响,企业外销的应收账款
      回款速度受到一定影响。
      从应收账款的的账龄结构来看,公司2013630日、20121231
      日、201112311年以内应收账款的比例分别为97.43%99.93%99.96%
      公司客户大多数为长期合作的客户,信用较好,公司应收账款的账龄结构较好,
      出现坏账损失的可能性较校
      (2)截至2013630日应收账款余额前五名的情况
      单位名称 欠款金额()
      占应收账款
      比例(%)
      账龄 性质
      ENKOR-TOOLS-VORONEZH
      COMPANY
      3,279,070.7648.47 一年以内 货款
      上海卓业进出口有限公司818,980.00 12.11 一年以内 货款
      AMANA TOOLCORP 607,180.97 8.97 一年以内 货款
      PAD ABZARGOSTAR CO 528,056.42 7.81 一年以内 货款
      正定县富林木工刀具门市199,775.85 2.95 一年以内 货款
      合计5,433,064.00 80.31
      (3)截至20121231日应收账款余额前五名的情况
      单位名称 欠款金额()
      占应收账款
      比例(%)
      账龄
      性质
      ENKOR-TOOLS-VORONEZH3,968,563.75 64.56 1年以内 货款
      PAD ABZARGOSTAR CO 847,857.38 13.79 1年以内 货款
      上海卓业进出口有限公司676,920.00 11.01 1年以内 货款
      AMANA TOOLCORP 425,507.73 6.92 1年以内 货款
      湖南恒辉实业有限公司116,525.90 1.90 1年以内 货款
      合计6,035,374.76 98.18
      (4)截至20111231日应收账款余额前五名的情况
      单位名称 欠款金额()
      占应收账款
      比例(%)
      账龄 性质
      AMANA TOOLCORP 2,018,015.83 38.10 1年以内 货款
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      [成都恒成工具股份有限公司] 104
      ENKOR-TOOLS-VORNEZH1,530,829.68 28.91 1年以内 货款
      上海卓业进出口有限公司665,810.00 12.57 1年以内 货款
      GALAXYINDUSTRIES,INC 316,814.36 5.98 1年以内 货款
      成都市壹佰刀具有限公司265,416.99 5.01 1年以内 货款
      合计4,796,886.86 90.57
      (5)截至2013630日,应收账款余额中无持有本公司5%(5%)
      以上表决权股份的股东单位欠款。
      (6)截至2013630日,应收账款余额中无应收关联方款项。
      3、预付账款
      (1)最近二年一期的预付账款情况分析如下:
      账龄
      2013630
      金额() 比例(%) 坏账准备()
      1年以内 1,350,260.86 97.00 0
      1-2 14,304.00 1.03 143.04
      2-3 27,500.00 1.97 550.00
      3年以上 0 0 0
      合计1,392,064.86 100.00 693.04
      账龄
      20121231
      金额() 比例(%) 坏账准备()
      1年以内 3,745,264.94 96.38 0
      1-2 59,447.00 1.53 594.47
      2-3 81,368.00 2.09 1,627.36
      3年以上 0 0 0
      合计3,886,079.94 100.00 2,221.83
      账龄
      20111231
      金额() 比例(%) 坏账准备()
      1年以内 1,145,344.91 93.37 0
      1-2 81,368.00 6.63 813.68
      2-3 0 0 0
      3年以上 0 0 0
      成都恒成工具股份有限公司公开转让说明书
      [成都恒成工具股份有限公司] 105
      合计1,226,712.91 100.00 813.68
      公司2013630日、20121231日、20111231日扣除坏账
      准备的预付账款净额分别为1,391,391.82元、3,883,878.11元、1,225,899.23元,
      2013年上半年末比2012年末减少2,492,586.29元,主要是因为四川省亚辉建筑
      安装工程有限公司的1,750,000.00元预付款减少。2012 年末预付账款净额比
      2011年末增加2,657,978.88元,主要是因为新增预付四川亚辉建筑安装工程有
      限公司1,250,000.00元工程款和台州北平机床有限公司1,217,422.22元设备款。
      公司2013630日、20121231日、20111231日预付账款
      中1年以内的比例分别为97.00%96.38%93.37%,公司预付账款的账龄结构
      好,出现坏账损失的可能性校

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     楼主| 发表于 2014-2-15 11:02:58 | 显示全部楼层
    (2)截至2013630日预付账款前五名
      公司(个人)名称金额() 占总额比例(%) 账龄 性质
      台州北平机床有限公司643,022.22 46.21 一年以内 设备款
      四川傲博建设工程有限公司216,000.00 15.52 一年以内 设备款
      成都千业软件有限公司80,000.00 5.75 一年以内 软件款
      重庆轴研精密轴承有限公司72,800.00 5.24 一年以内 设备款
      双流县九江力攀机械加工厂71,700.64 5.15 一年以内 材料库
      合 1,083,602,86 77.87
      (3)截至20121231日预付账款前五名
      公司(个人)名称金额()
      占总额比例
      (%)
      账龄 性质
      四川省亚辉建筑安装工程有限
      公司
      1,750,000.0045.01 一年以内 工程款
      台州北平机床有限公司1,217,422.22 31.31 一年以内 设备款
      成都电业局252,665.04 6.50 一年以内 预缴电费
      双流县九江力攀机械加工厂148,868.17 3.83 一年以内 材料款
      成都齐荣科技有限公司100,200.81 2.58 一年以内 材料款
      合 3,469,156.24 89.23
      (4)截至20111231日预付账款前五名
      公司(个人)名称金额() 占总额比例(%) 账龄 性质
      四川省亚辉建筑安装工程有限公司 500,000.00 40.76 一年以内 工程款
      乐清市远大机器厂180,000.00 14.67 一年以内 设备款
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      成都电业局139,830.58 11.40 一年以内 预缴电费
      成都市一川商务服务有限公司 79,000.00 6.44 1-2 参展费
      北京中宏联合国际贸易有限公司 48,478.50 3.95 1-2 参展费
      合 947,309.08 77.22
      (5)截至2013630日,预付款项余额中无持有公司5%(5%)以上
      表决权股份的股东单位欠款。
      (6)截至2013630日,预付款项余额中无关联方欠款。
      4、其他应收款
      (1)最近二年一期其他应收款及坏账准备情况表:
      账龄
      2013630
      金额() 比例(%) 坏账准备()
      1年以内 1,214,067.45 64.21 0
      1-2 199,942.00 10.57 1,999.42
      2-3 114,000.00 6.03 2,280.00
      3年以上 362,856.00 19.19 10,885.68
      合计1,890,865.45 100.00 15,165.10
      账龄
      20121231
      金额() 比例(%) 坏账准备()
      1年以内 1,084,881.94 69.74 0
      1-2 114,000.00 7.30 1,140.00
      2-3 362,756.00 23.23 7,255.12
      3年以上 100.00 0 3.00
      合计 1,561,737.94100.00 8,398.12
      账龄
      20111231
      金额() 比例(%) 坏账准备()
      1年以内 2,229,946.05 85.25 0
      1-2 33,068.00 1.26 330.66
      2-3 350,508.00 13.40 7,010.16
      3年以上 2,100.00 0.08 63.00
      合计2,615,622.05 100.00 7,403.82
      公司2013630日、20121231日、20111231日扣除坏账
      准备后的其他应收款净额分别为1,875,700.35元、1,553,339.82元、2,608,218.23
      元。2013年上半年末比2012年末余额增加322,360.53元,增幅20.75%,主要
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      [成都恒成工具股份有限公司] 107
      原因是新增成都高新区莱姆森建材经营部往来款1,000,000.00元和陈康夫清偿
      了其他应收款616,289.25元,成都莱姆森建材经营部的100万元往来款已经于
      20138月进行了偿还。
      公司2013630日、20121231日、20111231日其他应收
      款余额中1年以内的比例分别为64.21%69.47%85.25%,截至20136
      30日,其他应收款前五名中,亚辉建筑工程有限公司210,756.00元是预付给亚
      辉建筑公司175万建筑工程款的代缴税金,账龄较长,公司已经与亚辉建筑公
      司就欠款问题进行了交涉,并委托律师向企业发出律师函,要求其尽快还款。
      (2)截至2013630日其他应收款余额前五名的情况
      名称 关联关系金额()
      占总
      额比
      例(%)
      账龄 性质
      成都高新区莱姆森建材经营
      部
      非关联方1,000,000.00 52.89 1年以内 单位借款
      亚辉建筑工程有限公司 非关联方 210,756.00 11.15 3-4 工程预付款
      成都运兴实业有限公司 非关联方 150,000.00 7.93 3-4 单位借款
      周建刚 非关联方 110,000.00 5.82 2-3 个人借款
      陈康平 关联方 102,000.00 5.39 1-2
      个人借款和
      备用金
      合计1,572,756.00 83.18
      成都高新区莱姆森建材经营部的借款为非关联企业临时借款,于20134
      月借出,约定借款年利率为7%,已于20138月偿还本金和利息。
      亚辉建筑工程有限公司系预付给亚辉建筑公司175万建筑工程款的代缴税
      金,账龄较长,公司已经与亚辉建筑公司就欠款问题进行了交涉,并委托律师
      向企业发出律师函,要求其尽快还款。此项业务将在201441日前结清。
      成都运兴实业有限公司的借款为非关联企业借款,于200912月借出,
      约定借款年利率为7%,已于201312月偿还本金和利息。
      周建刚个人借款系公司向公司员工提供的住房借款,于20119月借出,
      约定借款年利率为5%,经过协调,已于201312月偿还公司本金和利息。
      陈康平的款项系公司向公司员工提供的住房借款100,000.00元和备用金借
      款2,000.00元,住房借款于20125月、11月分两次借出,有借款合同,约
      定借款年利率为7%,经过协调,已于201312月偿还公司本金和利息。
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      [成都恒成工具股份有限公司] 108
      公司已出具书面承诺,表示今后公司杜绝向任何企业和个人提供与企业日
      常经营活动无关的借款,并尽快清理之前形成的个人借款和企业借款。
      (3)截至20121231日其他应收款余额前五名的情况
      名称 关联关系金额()
      占总
      额比
      例(%)
      账龄 性质
      陈康夫 关联方 616,289.25 39.46 1年以内 个人借款
      亚辉建筑工程有限公司 非关联方 210,756.00 13.49 3-4 工程预付款
      成都运兴实业有限公司 非关联方 150,000.00 9.60 3-4 单位借款
      应收出口退税款 非关联方 120,389.72 7.71 1年以内 出口退税
      周建刚 非关联方 110,000.00 7.04 1-2 个人借款
      合计1,207,434.97 77.31
      (4)截至20111231日其他应收款余额前五名的情况
      名称 关联关系金额()
      占总
      额比
      例(%)
      账龄 性质
      陈康夫 关联方 1,539,288.15 58.85 1年以内 个人借款
      亚辉建筑工程有限公司 非关联方 210,756.00 8.06 1-2 工程预付款
      应收出口退税款 非关联方 154,971.13 5.92 1年以内 出口退税
      成都运兴实业有限公司 非关联方 150,000.00 5.73 2-3 单位借款
      益辉实业公司 非关联方 111,569.40 4.27 1年以内 单位借款
      合计2,166,584.68 82.83
      (5)截至2013630日,其他应收款中应收关联方款项:
      单位名称 金额() 占其他应收款比例(%) 与本公司关系
      陈康平102,000.00 6.53
      公司实际控制人陈
      康夫直系亲属
      金绍龙 4,722.000.30 股东
      合计106,722.00 6.83
      5、存货
      存货项目
      2013630 20121231 20111231
      金额() 结构比
      (%)
      金额()
      结构比
      (%)
      金额()
      结构比
      (%)
      原材料7,277,928.63 35.04 4,712,920.23 29.16 6,006,056.87 45.21
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      [成都恒成工具股份有限公司] 109
      在产品4,438,527.21 21.37 1,477,024.98 9.14 496,564.67 3.74
      库存商品9,052,468.40 43.59 9,961,439.27 61.63 6,775,167.94 51.00
      低值易耗
      品
      11,648.000.07 6,028.00 0.05
      合计20,768,924.24 100.00 16,163,032.48 100.00 13,283,817.48 100.00
      20136月末公司存货余额为20,768,924.24元,2012年末公司存货余额
      为16,163,032.48元, 2011年公司存货余额为13,283,817.48元,20136月末
      存货余额比2012年末增加28.50%2012年末存货余额比2011年末增加21.67%
      公司存货余额最近两年一期都处于增长中,存货增加主要集中在在产品和库存
      商品上,是因为公司为了开拓内销,扩大国内市场销售份额,新增加了300
      个产品的品种规格,提高了库存商品的存量,来满足国内经销商的可挑选产品
      种类和数量。由于公司当前国内市彻处于开拓阶段,一部分存货还未实现销
      售收入,故库存商品与国内销售收入未达成匹配;而增加的新品种新产品,是
      经公司高层、销售及技术人员进行市场调研后,根据市场需求和技术发展前瞻
      所开发的,具有较强的市场前景和技术新颖性,不需要计提减值准备。
      6、固定资产及折旧
      (1)截至2013630日、20121231日、20111231日固
      定资产原值、折旧、净值等见下表:
      截至2013630日固定资产原值、折旧、净值
      单位:元
      项目 2012-12-31本期增加 本期减少 2013-6-31
      一、账面原值合计21,816,471.70 4,052,365.69 25,868,837.39
      房屋及建筑物12,080,293.30 1,750,000.00 13,830,293.30
      机器设备8,823,139.12 2,277,890.60 11,101,029.72
      运输设备262,449.00 262,449.00
      办公设备及其它650,590.28 24,475.09 675,065.37
      新增 本期计提
      二、累计折旧合计7,428,921.27 902,021.28 8,330,942.55
      房屋及建筑物2,078,865.88 322,311.36 2,401,177.24
      机器设备4,676,205.77 523,170.10 5,199,375.87
      运输设备177,052.61 14,953.20 192,005.81
      办公设备及其它496,797.00 41,586.62 538,383.62

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